新三板并购流程梳理.pdfVIP

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划 或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2 、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并 购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购 中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司 股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。 资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应 特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义 务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1 、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制 定合理的并购模式。 （1 ）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所 处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。 混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考 虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以 及产品生命周期等。 （2 ）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足 又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互 补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2 、交易方式选择 （1 ）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后 即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2 ）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。 若为资产收购， 则不承担目标公司的债务， 甚至可以免除未来可能发生的 “或 有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存 续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2 、谈判对象不同。 若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司 的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3 、对目标企业雇员的负担不同。 若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员， 也不用继承目标公司 的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。 4 、兼并协议与交接手续的复杂程度不同。 区别的关键是在于目标公司的主体资格在并购结束后是否存在。 若为资产收购，并购双方的主体资格不变，故企业收购只是一个买卖契约，手续较为简单；若为合并或股 权收购，则需要签订一系列合同，内容极为复杂。其中，股权收购的交接手续却相对简单。因为合并方式 改变了并购双方主题资格，所以交接手续较复杂，必须逐项验收办理各项变更了的权利，对目标公司原有 的合同做出相应的变更。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目， 但 其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。 并购意向协议（框架协议）具有重要意义： 确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶 段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。 2 、尽责披露与尽职调查。 3 、谈判，拟定并购方案。 4 、起草并购合同等法律文件。 5 、报请公司权利机构批准。 6 、合并并购：公告，对异