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合同编号： FILENAME 设董事会-公司章程范本 签订地点： 签订日期： DATE \@ yyyy年M月d日 2019年9月3日  设董事会-公司章程范本 第一章：总则 第一条：为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。 第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。 第三条：公司名称：_____________（以下简称公司）。 第四条：公司住所：_____________。 第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第二章：注册资本和经营范围 第六条：公司注册资本为：_____万元整（人民币）。 第七条：公司的经营范围： 第三章：股东 第八条：股东的名称或姓名： 1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 第九条：股东的出资方式和出资额 股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。 第十条：股东的权利 1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。 3、按照出资比例分取红利。 4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。 5、选举或被选举为公司董事、监事。 6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 8、参与制定公司章程。 第十一条：股东的义务 1、遵守公司章程。 2、按时足额缴纳所认缴的出资。 3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。 4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、公司登记注册后，不得抽回其出资。 6、以其出资额为限对公司承担责任。 第十二条：股东转让出资的条件 1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。 3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。 4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第四章：股东会 第十三条：股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。 第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。 第十五条：股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 4、审议批准董事会报告。 5、审议批准监事的报告。 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 8、对公司增加或减少注册资本做出决议。 9、对公司发行债券做出决议。 10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 12、修改公司章程。 第十六条：股东会的议事方式和表决程序： 1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开_____次，每两次股东