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公司法 第六讲 第六章 公司登记制度 第一节 公司登记概述 一、公司登记的概念与特征 （一）公司登记的概念 公司登记是指为了设立、变更或终止公司，依照法定内容和程序，由当事人将登记事项向登记主管机关提出申请。经登记机关审查批准，将登记事项记载与登记薄的综合法律行为。 公司登记是典型的商事登记。 第一节 公司登记概述 （二）公司登记的特征 1.公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。 2.公司登记是一种要是法律行为，必须按照法定要求事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。 3.公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为 第一节 公司登记概述 二、公司登记立法 （一）公司登记的立法体例 1.由商法典规定统一的商事登记 制度并由公司法就公司登记特殊事项做 专门规定。德国 韩国 2.由商事登记专门法规定统一的商事登记制度，另在公司法中就公司登记做特殊规定。日本 3.由相关公司法规定。英国 美国 （二）公司登记制度的立法原则：强制登记主义与任意登记主义 第一节 公司登记概述 三、公司登记管理机关 1.法院是公司登记的主管机关 2.法院和行政机关均为商事登记机关 3.行政机关或专门设立的附属行政机构为公司登记机关 4.专门注册中心和商会为公司登记机关 我们公司登记机关是国家工商行政管理机关。 第二节 公司登记的种类 公司登记 开业登记 变更登记 注销登记 分公司登记 第二节 公司登记的种类 一、开业登记 公司的开业登记也成为设立登记，是指公司的设立认为设立公司而向登记机关提出申请，并由登记机关办理登记的法律行为。 公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经 营范围、营业期限、有限责任股东或 者股份有限责任公司发起人姓名或者 名称、以及认缴和实缴的出资额、出 资时间、出资方式等。 第二节 公司登记的种类 二、变更登记 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 三、注销登记 我国相关企业登记法规定，公司因某种原因歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业时，必须办理注销登记。 四、分公司登记 公司设立的同时设立分公司 公司成立后设立分公司 第三节 公司登记的程序 第三节 公司登记的程序 一、登记申请 申请是指由公司设立人或公司提出的创设、变更公司或变更公司已登记的有关事项的行为。 二、审查与受理 第一，形式审查主义。 第二，实质审查主义。 第三，这种审查主义。 第三节 公司登记的程序 三、决定 四、登记公示、公开 主要方式是登记公告。公告是指将登记的有关事项通过报道或其他途径让公众知晓。 第四节 公司登记的效力与监督管理 一、公司登记的效力 （一）消极效力 在商事登记中应登记的事项，如果未经登记或公告，则不能发生时公司设立、变更的法律效果，或者不能以之对抗善意第三人。 （二）积极效力 凡公司登记应登记的事项业已登记或公告后，第三人除基于不可抗力之正当理由而对此尚不知悉外，不论其出于善意还是恶意，均能对其产生对抗效力。 第四节 公司登记的效力与监督管理 二、公司登记的监督管理 （一）公司登记监督管理的含义 公司登记监督管理是指公司登记主管机关基于公司登记而对商主体依法实行的监督管理。 （二）公司登记主管机关的义务 （三）公司年检制度 （四）公司证照管理 （五）公司登记档案管理 课堂复习题 26．某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（国家司法考试05年卷三26题，单选） A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记 课堂复习题 【考点】本题考查的是公司的合并和分立 【解题思路和依据】公司合并，可以采取新设合并和吸收合并的形式。合并类型的判断，决定着登记类型的判断。题干中“合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号”，这样的表述具有迷惑性。很多考生因此而选了C项，误认为是吸收合并，只需变更登记即可。但是，这种判断是错误的。因为甲是国有独资公司，而国有独资公司只能是有限责任公司的形式。新《公司法》第180条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者