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上海新梅置业股份有限公司 分公司、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对分公司、子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《上海新梅置 业股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司指上海新梅置业股份有限公司；分公司指股份公司设 立的不具有独立法人资格的分支机构；子公司指公司直接或间接控制的合并报表范 围内的公司。 第三条 本制度旨在加强对分公司、子公司的管理，建立有效的控制机制，对 公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作 效率和抗风险能力。 第四条 分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第五条 公司委派到分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责 人对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、 有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第六条 分公司、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自 身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和 会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字。 第八条 资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项由公 司董事会决策并实施，子公司予以配合。 第九条 子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要求，及时、完整、准 确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十条 子公司在做出董事会、股东大会决议后，应当在2 个工作日内将其相 关会议决议、相关支持文件抄送公司董事会办公室存档。 1 第十一条 分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管理层负责。 第十二条 分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度， 子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批 文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章 人事管理 第十三条 公司按章程或协议向分公司、子公司委派或推荐董事、监事及高级 管理人员、职能部门负责人，包括但不限于分公司、子公司总经理、副总经理、 董 事会秘书以及财务负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部门负 责人的委派程序： （一）由公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司推荐人选提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章 程规定予以确定； （四）公司人力资源管理部门对分公司、子公司董事、监事、高级管理人员、 职能部门负责人的委派情况予以备案。 第十四条 公司派往分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门 负责人具有以下职责： （一）依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人 员、职能部门负责人义务，承担董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任； （二）认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管 理程序；协调公司与分公司、子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、分公司、子公司的利益不受侵 犯； （六）保证分公司、子公司及时向公司董事会办公室报送董事会决议、股东大 会决议等重要文件； （七）承担公司交办的其它工作。 2 第十五条 分公司、子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管 人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。分公司、子公 司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。 第十六条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使 表决权之前应征求公司的