保山市腾冲边境经济合作区出口加工区合作意向书综述.doc

贵州南方卓越投资运营管理集团有限公司、中铁八局集团有限公司 保山市腾冲边境经济合作区出口加工区（综合保税园区）建设项目 PPP模式 合 作 建 议 书 2016年7月 一、项目概况 1、项目名称：保山市腾冲边境经济合作区出口加工区（综合保税园区）建设项目 2、项目建设地点：云南省腾冲市 3、项目内容和建设规模：项目规划用地面积6277.65亩，依托腾密公路和集镇在猴桥下街建设以保税物流为核心、以保税加工、口岸功能为支撑，集国际贸易（含跨境电商）、保税展示、保税仓储、国际中转、研发、加工制造等功能于一体的国际商贸物流发展区。建设内容包括项目区土地开发整理、道路、水、电、气、停车场等基础设施，新建物保税物流区、保税加工区、口岸作业区、国际贸易区、综合服务中心等，总建筑面积约40万平方米。总投资约 32亿元 （具体金额以财评、审计结论和相关票据为准） 建设工期、项目运营期：建设初定3年，具体以建设施工合同为准；项目的运营期限暂定为7年。 合作模式 1、为了充分发挥合作各方各自优势，顺应国家政策。本项目将采用PPP模式中的“政府购买服务+政府建设期补贴模式 ”的方式进行建设运营。如南方卓越、中铁八局集团有限公司及中国中铁昆明投资公司通过合法程序成为项目施工方和社会资本投资方，则腾冲市人民政府同意与南方卓越、中铁八局集团有限公司、中国中铁昆明投资公司共同设立项目公司（项目公司注册资金不低于人民币 2 亿元，其中南方卓越、中铁八局及中铁昆投出资1.6亿元，占股权80%；腾冲市政府指定平台公司出资4000万元（出资方式可以为现金及其他资产），占股权20%。项目公司的设立资金、经营范围、股份分配、分红及表决比例、治理机构设置等，由双方最终合作协议为准。为方便项目公司融资，政府方承诺并保证同意：合作期限内，保证社会资本方在项目公司中的财务控制权（即：未经社会资本方书面同意，项目建设资金不得挪作他用；并按规定及时支付项目建设工程款）。 2、项目公司成立后，南方卓越、中铁八局及中铁昆投负责项目公司的后续融资及建设工作，政府同意将回购项目公司股权的费用以政府购买公共服务的费用列入政府财政预算；项目公司可将项目公司进入运营期后的项目收益作为融资质押，但所融款项不得用于本项目以外的其他任何用途。 3、如本项目获得上级补助，则政府将争取到的补助资金投入本项目作为政府补贴，补贴既可以用于政府方项目公司增资扩股也可以直接用于对项目公司股权的提前回购。 4、项目融资交易结构 南方卓越、中铁八局集团推荐机构认购优先20.8亿元融资方案：项目基金方式 南方卓越、中铁八局集团推荐机构认购优先20.8亿元 L P优先 L P 优先 政府以上级补助资金劣后级9.2亿元中国中铁投资公司G P劣后基金规模 政府以上级补助资金劣后级9.2亿元 中国中铁投资公司 G P 劣后 基金规模 30亿 30亿元下放股东借款L P 30亿元 下放股东 借款 L P 1.6亿元股权投资 1.6亿元股权投资 占股80% 权投资 (80%) 腾冲市政府平台公司5%股权投资南方卓越联合体4000万元股权投资SPV公司注册资金2亿元 腾冲市政府平台公司 5%股权投资 南方卓越联合体 4000万元股权投资 SPV公司注册资金2亿元 运营公司（或有）20% 运营公司（或有） 20% 腾冲边境经济合作区出口加工区 腾冲边境经济合作区出口加工区 3、项目合作要点 3.1、保山市腾冲边境经济合作区出口加工区项目公司（SPV）作为项目投资运营主体。股东南方卓越、由中铁八局集团有限公司、中铁昆投与银行或险资联合体及政府指定平台公司构成。 3.2、SPV项目公司注册资本2亿元人民币，其中南方卓越、中铁八局集团有限公司现金出资1.6亿元，占股权80%；腾冲市政府指定平台公司出资4000万元，出资形式由双方最终合作文本确定。 3.3、SPV项目公司出资时间：注册资本金在项目公司成立时出资，项目公司注册资本金由双方股东在签订施工协议的一个月内完成出资。 3.4、项目的运行期限为建设期3年+项目运营期7年。 3.4、项目建成后，根据项目总投资、项目投资收益（暂定年化8%）和项目运营年限测算每年需支付的投资和运营费用；政府以购买公共服务的方式按年支付给项目公司，项目公司收到政府款项后用于偿还项目公司融资本息。 3.5、项目收费年限以政府相关部门批准方案执行。 3.6、对投资方的风险保障措施： （1）腾冲市相关平台公司对投资基金和施工方股权收益提供担保。 政府将项目收益不足以偿付投资人投资本息的差额部分资金纳入政府财政预算，并将差额资金的列支出具人大决议列入政府财政预算。 如因政府城建需要后期部分道路转入市政道路的，由政府以购买公共服务的方式向项目公司购买项目