铝母排项目改制方案及创业板上市建议书要点.docVIP

(此为投资一家铝母排企业项目 , 我为项目负责人 , 以下文件是我对其拟定的股改 方案及上市建议书 , 因涉密相关具体名称有字母代替 四川 xx 股改及创业板上市建议书 致:xx 电气设备工程有限公司 根据前期我方与贵司就投资合作事项所作的沟通,秉着互利双赢的目的,双 方对彼此合作的初步意向基本达成一致, 现结合我方对贵方的调研情况, 就贵方 改制上市及双方合作提出以下建议供参考: 一、 xx 上市的利益及代价 (一 xx 上市的利益 ◆ 溢价发行:原有股东享受溢价发行的收益,现有财富将得到巨大增值; ◆ 提高资产流动性:上市公司的股权具有较强的流动性,能够便捷地实现 资产变现; ◆ 杠杆控制:在保持控股地位的前提下出让部分股权,以较少的资金控制 公司; ◆ 筹措资金:股权融资的同时,有利于提高债权融资的能力;为企业的发 展奠定资金基础; ◆ 市场宣传作用:上市有利于提高企业的知名度,并能相应的取得更多的 订单,实现股东财富增值; ◆ 提升企业资信:上市公司的信息披露制度,有利于提高企业的资信,有 利于企业以较低的成本申请银行贷款。 (二 xx 上市的代价 ◆ 透明度加大:上市公司的强制信息披露,使竞争对手能够得以了解公司 有关财务信息和业务目标; ◆ 规范运作成本:企业部分灰色收入不能享受,例如没有法律依据的税收 减免、以及企业采取的避税措施等; ◆ 股权稀释:公司原有股东的控制有所削弱; ◆ 决策效率下降:全力层级加大,部分决策需要公司股东大会或董事会表 决,在一定程度上降低了决策效率; ◆ 上市成本支出:上市前的成本支出,同时每年的审计费用及信息披露费 用等。 二、企业上市的基本条件 三、股票上市发行的基本流程 改制及辅导(6个月左右 申报及审核(3个月以上 发行及上市(1-2个 月 说明: (一改制及辅导的主要工作内容 1、聘请相关中介机构。改制时无需聘请保荐机构,可在我方指导下完成, 以节省上市成本。 辅导时需要利用保荐机构资质完成。 聘请的审计及评估机构应 具有证券从业资格。 2、讨论界定资产边界 3、与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通 4、完成审计、评估等程序。 5、 取得相关主管机构批准文件 6、完成重组的相关法律程序 7、设立股份有限公司 8、完成辅导验收 (二申报及审核的主要工作内容 1、申请材料正式报入证监会 2、证监会反馈意见答复 3、修改申报材料 4、提交创业板发审会审议 5、取得证监会发行批文 (三发行及上市的主要工作内容 1、路演推介 2、初步询价 3、根据初步询价结果协商确定发行价格区间 4、累计投标询价 5、公开发行 6、向证券交易所申请挂牌上市 四、 xx 上市的方案及建议 (一上市申报期的选定 根据贵司工商资料显示,贵司于 2011年 1月 12日进行了执行董事和监事 变更,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条:“发 行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制 人没有发生变更” 的规定, 贵司最快上会时间为 2013年一季度, 因此其申报期 可选定为 2010年、 2011年和 2012年。 另外,排除 2009年作为申报期,同时考虑了贵司 2009年利润较大(约为 7516万元 ,将导致贵司补税成本加大,且公司 2010年业绩(利润约为 2483万 元呈下降趋势,不利于创业板对上市公司连续盈利且持续增长的要求。 (二股份制改造初步方案 1、股改时间安排 为节约贵司上市成本,金风控股入资后可协助贵司进行股改,考虑到股改后 发起人股份一年内不得转让, 为方便股权结构能够为上市需要进行及时调整, 建 议在 2012年上半年进行股改。 2、股改模式选择 根据《创业板发行上市管理办法》的规定,在创业板上市的股份有限公司应 当是自其成立后持续经营时间在三年以上的公司, 但经国务院批准的除外; 有限 责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算。 我们认为公司在最短时间内实现上市符合全体股东的全体利益, 也更有利于 公司的发展, 以更好的商誉和更大的资本进行扩张, 实现股东经济地位和社会地 位的全面提升。因此,建议采取整体改制设立股份有限公司的方式。 3、股本及股权结构 3.1 增资扩股 上市前,贵司股本以 5000万以上为宜,目前贵司股本较小,应当进行增资 扩股: 3.1.1释放 2010年及 2011年创造的部分利润 1250万-2000万元转增股本, 该部分利润涉及补交企业所得税及个人所得税,但可与政府协调争取缓征政策, 目前许多省市为鼓励优质企业上市允许拟上市公司及其股东待企业上市后再补 缴相应税款。 3.1.2上市前进行股权融资,该融资可分两步进行: 3.1.