第二讲-大股东掠夺小股东的经典案例教学提纲.pptVIP

;;年份;中国股权结构的特点：低流动性;中国股权结构的特点：流通股过于分散;国家;法律制度—股东权利的比较;法律制度的比较—法律体系的比较;五粮液简介 ;五粮液简介; 尽管中国证监会要求上市公司于2003年6月30日之前聘请三分之一以上的独立董事，五粮液直到2003年7月才聘请独立董事。根据公司披露的2003年年报，公司的董事会构成如下：两名国有资产管理局代表，两名独立董事代表，四名内部董事。我们可以很清晰地看到，公司的股本结构是典型的“一股独大”，并且控股股东和内部人几乎完全控制了董事会，在董事会中的表决权为75％。; 五粮液在上市时已承诺用募股资金购买集团公司所属的宜宾塑胶瓶盖厂，收购成本为4.12亿。在2000年年报公布时，五粮液集团公司提出了一份资产置换方案：将宜宾塑胶瓶盖厂与五粮液集团公司所属507、513、515、517和607酿酒车间资产进行置换。在确定置换价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本法，酿酒车间按照收益现值法。置换出的资产其重置成本与账面净资产一致，均为3.61亿（评估增值1.98亿元），置换入的资产账面值约为9.02亿，但是其评估升值至20.18亿元，因此置换差额为16.57亿元，由上市公司以现金补齐。; 值得关注的是：上市公司购入宜宾塑胶瓶盖厂的成本是4.12亿，经营两年后，卖出价反倒降为3.61亿，这令人有些诧异。实际置换完成的时间为2001年4月，宜宾塑胶瓶盖厂的最终账面成本升为4.138亿，而置换进的酿酒车间成本略降为19.735亿，上市公司最终补差15.597亿。仅仅通过上述两笔资产购销，五粮液集团公司实际从公司“名正言顺”地拿走19.72亿元的现金。此外，上市公司每年还向五粮液集团支付商标使用费、设备租赁费、综合服务费等款项。 ;董事会结构;表2 五粮液2003年董事会结构;股权结构;表4 五粮液2003年前十大股东持股情况;案例二：济南轻骑控股股东占用巨额资金; 济南轻骑是轻骑集团1992年进行股份制改造时，将其属下的三个核心分厂：发动机分厂、第一总装厂和第二总装厂进行重组改制后，于1993年12月在上海证交所上市的上市公司。1996年，济南轻骑又被确定为全国首批33家B股预选企业之一，并于1997年5月成功发行B股。 ;济南轻骑的掏空行为; ; 通过分析济南轻骑的内部治理结构，也许有助于我们理解巨额欠款的形成。济南市国有资产管理局是公司的第一大股东，将其持有的40.902％的国有股份授权中国轻骑集团有限公司管理，因此济南轻骑是国有独资企业控股的上市公司。公司2002年年报披露，董事会共有8位董事，三位来自轻骑集团（包括董事长），二位独立董事，三位为内部董事。;;董事会结构;股权结构;案例三：伊利股份内部人的违法违规行为 ;【案例背景】 ◆全国乳品行业的龙头企业，2003 年收入达60 亿元 ◆ 2004年6 月15 日，伊利股份三名独立董事要求聘请独立审计机构，对公司资金流动和巨额国债投资进行特别审计 ◆ 2004 年8 月，临时股东大会罢免了一名独立董事职务 ◆ 2004年12月，公司董事长郑俊怀等5 名高管因涉嫌挪用公款谋取私利已被逮捕 【主要问题】 ◆管理层可能违规经营，涉嫌挪用公款操作管理层收购 ◆公司治理架构出现漏洞：公司无视独立董事提出进行特别审计的要求，并在缺乏充分证据下罢免其中一名独立董事 ◆缺乏有效的监督机制，对公司资金的不法流动不能实施监控;伊利股份简介; 2004年6月该公司的独立董事俞伯伟等请求聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行全面审计，但随后公司高管解聘了俞伯伟，由此而暴露了公司内部人的一系列违法违规行为。 ;;; 最后，公司内部人可能挪用公司资金进行“隐形MBO”。2003年7月金信信托从呼和浩特市财政局手中购买了伊利股份14.33％的国有股，从而成为第一大股东，但是令人疑惑的是金信信托不向公司派出一名董事和监事，也不提名任何管理人员。根据伊利股份2003年中报披露，公司国债投资的账面金额为2.976亿元，与股权转让金额非常接近。;;表8 伊利股份2002年董事会结构;股权结构;案例四：ST长兴被实际控制人“掏空” ;ST长兴 简介; 2002年公司股东大会通过了以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂的全部资产置换关联企业部分房产的议案，“一个酒厂只换了一层楼”，按照评估结果，这层楼的身价竟在4000万元以上。2001年8月柳先生将1000万元购得的大连远东线路板厂作价9400万元与ST长兴共同组建大连海方线路板有限公司，上市公司投入现金4800万元占有33.8％的股份。 2001年11月柳先生又将其持有的海方线路板56.2％的股权作