美国企业董事会概况教材.pptVIP

5 美国企业董事会概况 以下的数字与分析以Korn/Ferry国际所做的研究为基础。该研究以财富1000中企业的1140名董事（其中250名CEO，210名内部董事，680名外部董事）为调查对象。 5.1 代表性趋势 1. 公司治理 65%的董事会成员认为“好董事”的最主要的品质是“在必要时能够向管理当局表示异议”。总的趋势是董事会在董事选择，管理岗位安排和董事会各委员会的任命方面有了越来越大的影响力。 5.1 代表性趋势(续) 2. 全球化趋势 董事会人员构成 董事会议题 3. 高品质的外部董事紧缺 平均董事会工作时间: 173小时/年 60%的被邀请者拒绝了出任外部董事的邀请（其中73%的第一理由是“没功夫”） 4. 董事薪酬 外部董事平均现金报酬为$42309。 股票，期权等类报酬不可比。 5.2 董事会规模与构成 5.3 外部董事来源 董事会中含有下述类型个人在1人以上的百分比： 5.4 董事会各委员会构成 5.5 董事会各委员会 5.6 董事会各委员会每年会议次数 5.7 外部董事薪酬 5.8 年车马费加会议补贴/总现金报酬 5.9 外部董事的股票报酬 84%的企业向外部董事提供某种形式的股票报酬。 64%的企业提供股票期权。 56%的企业要求董事持有企业股票。 66%的董事（包括内部董事）认为董事薪酬应以股票为主。 5.10 外部董事的其他福利 5.11 董事会年工作时间（包括阅读材料，会议准备，路程和开会） OECD关于公司治理结构的 问答摘编 什么是公司治理结构？ 公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。 公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了对公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 在公司治理结构中，政府担当什么角色？ 政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。 是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？ 答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。《原则》提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司（和国家）可以利用《原则》发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。 OECD《原则》如何与这个领域中的其它创意相联系？ OECD《原则》是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。《原则》很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用《原则》。 公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？ 《原则》给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。《原则》鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。《原则》也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入《原则》的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。 将环保和道德关心写进《原则》，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括《跨国公司指南》和《关于贿赂的公约和建议》。 对OECD《公司治理结构原则》的 注释摘编 IV. 信息披露和透明度 A. 应当披露的重大信息至少包括： 1、公司的财务状况及经营成果。 2、公司目标。 3、主要的股份所有权和投票权。 4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬。 5、重要可预见的风险因素。 6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题。 7、治理结构和政策。 公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。 IV. 信息披露和透明度（续） B. 应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。 C. 在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。 D. 信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。 V