上市公司并购重组资料教材.pptVIP

* Q A 案例分析 A收购B公司32%股权，不正确的： 1. 一次性协议收购32%； 2. 协议收购30%，要约收购2%； 3. 要约收购32%； 4.协议收购27%，要约收购5%。 股票上市规则的相关内容、备忘录等 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。 根据挂牌信息，受让者必须满足四大条件 罗特克斯有限公司根据国际惯例在香港注册成立，专门参与双汇集团股权转让项目。注册资本15亿元港币，其股东为高盛策略投资（亚洲）有限公司和鼎晖Shine有限公司，分别持有51%和49%的股权。 从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。 其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事。 其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。 但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。 流通股东持10股股票可以换购两股。 同时，该方案透露，除第一大股东双汇集团整体转让产权外，其第二大股东海宇投资有限公司也决定将其所持有的股份转让给战略投资者。 如此一来，其他竞标方进退两难。 2006年５月６日，双汇发展第二大股东海宇投资与香港罗特克斯有限公司签署协议，海宇投资将其持有的双汇发展1.28亿股全部转让给罗特克斯，转让价款总计5.62亿元。 至此，罗特克斯拥有双汇发展25%的股本。 至此，香港罗特克斯直接和间接控制双汇发展60.715%的股份。 * 新浪反收购 新浪 (目标公司)VS. 盛大（收购方） 2005年２月18日 盛大宣布截至2005年2月10日，公司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约19.5%的已发行普通股。 2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。 即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。  * 思考：抵抗的界限 上市公司大股东或管理层是否可以无限度地反收购？ a.焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷 b.控制权市场的利弊，虽无定论，但those who are willing to pay most are likely to make best use of assets，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。 c.我国《收购管理办法》第33条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 * （四）收购与反垄断 高盛收购双汇 * 转让方：双汇股份 * 转让条件 2006年3月3日 双汇实业100%股权 10亿元 * 受让方：高盛 * 转让进程 * 转让结果：股权变化 * 思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？ 《反垄断法》第3条“垄断” （1）经营者达成垄断协议（2）经营者滥用市场支配地位（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 《反垄断法》第20条 “经营者集中” （1）经营者合并（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条 “经营者集中审查门槛” （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 《反垄断法》第19条 “经营者集中审查标准” （1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一（2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二（3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。 * 思考：高盛收购双汇会形