公司金融第二版朱叶.pptVIP

* 公司金融学 * 第二节 公司治理机制 一、内部治理 1、激励合同 2、所有权集中 3、董事会 4、独立董事 5、机构投资者（大股东治理） 6、会计透明度（萨班斯-奥克斯利法案：会计规范、审计委员会、内部控制有效性评估、执行官问责制） * 公司金融学 * 二、外部治理 1、举债 2、国际股票融资 3、公司控制权市场 4、经理人市场 * 公司金融学 * 第三节 绩效评估及其误区 一、高级管理者的业绩评估和薪酬制度 1、业绩评估指标 2、薪酬制度设计 二、中低层管理者的业绩评估和薪酬制度 1、业绩评估指标 2、业绩评估指标的改进 * 公司金融学 * 例：假设A公司的经营期限为4年，其未来4年内的相关财务资料见下表，由于经营期仅为4年，公司在未来4年中不考虑进行固定资产更新，固定资产按直线折旧法计提折旧（不考虑残值）。假如不考虑流动资产等其他资产。公司加权平均资本成本为8%，且假定保持不变。 * 公司金融学 * 项 目 年 份 1 2 3 4 年现金净流量 530 540 550 550 固定资产年初账面值 2000 1500 1000 500 固定资产年末账面值 1500 1000 500 当年折旧额 500 500 500 500 账面税后利润 30 40 50 50 账面资产收益率 或投资收益率 1.5% 2.7% 5% 10% * 公司金融学 * 第十二章 并购 第一节 并购动因分析 一、类型和特征 1、法律层面 （1）吸收兼并 （2）合并 2、操作层面 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 （4）杠杆收购 * 公司金融学 * 3、MBO （1）动因：战略性（产权明晰和回报） （2）国内标志性事件：四通改制 * 公司金融学 * （3）国内沿革 第一，1999年开始。 国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车 第二，2001年至2002年，快速升温。 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使相应的权利。） 2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。 * 公司金融学 * 第三，2003年初，财政部紧急叫停。 第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”，严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。 第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大型国企MBO。 第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”，为中小国企MBO开绿灯。 第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋予了更为公平的市场机会。 * 公司金融学 * （4）几个重要问题 第一，收购主体 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 第二，融资设计 投资基金、信托、银行等 第三，资金清偿 投资收益、派现、奖金、关联交易 * 公司金融学 * 二、动因 1、根本动因 2、具体动因 规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、 新企业进入壁垒、体现政府意图 * 公司金融学 * 三、并购的风险 1、财务风险 2、信息风险 3、法律风险 * 公司金融学 * 二、会计信息质量评价 1、会计估计评价 2、会计灵活性评价 3、会计策略评价 4、会计信息披露评价 * 公司金融学 * 第三节 财务报表分析方法 一、比率分析法 xx07 xx08年 xx09年 流动比率 4.2 2.6 1.8 速动比率 2.1 1.0