中国企业海外并购的投资途径跟风险控制资料教材.pptVIP

 中国企业海外并购的 投资途径及法律风险控制 第一部分 中国企业走出去——对外直接投资现状及趋势概览 2 2012年中国对外直接投资主要特点 对外直接投资创下流量878亿美元的历史新高，同比增长17.6%，首次成为世界三大对外投资国之一 投资存量突破5000亿美元，但与发达国家仍有较大差距 投资遍布全球近八成的国家和地区，投资存量高度集中 投资行业分布广泛，门类齐全，投资相对集中 并购领域广，交易金额大 对美投资快速增长，流向英属维尔京、开曼群岛的投资大幅下降 境外企业对东道国税收就业贡献明显，对外投资双赢效果显著 资料来源：商务部、国家统计局、国家外汇管理局《2012年度中国对外直接投资统计公报》（2013.09） 3 I.对外投资概览——海外并购 资料来源： 《 清科数据 2012年中国并购市场研究报告 》(2013.01) 4 2013上半年大陆企业海外并购数量有所下降 资料来源： 《普华永道：2013中国企业并购市场中期回顾与前瞻》(2013.08) 5 I.对外投资概览 —— 国别 2013年1至5月，中国的ODI项目主要集中于部分资源丰富或技术先进的发达国家、金砖国家、自由度较高的小型开放经济体，以及东南亚国家。 图表：2013年1至5月中国对外直接投资项目数最多的前二十个国家和地区 资料来源：中国社会科学院世界经济与政治研究所《2013年第2季度中国对外投资报告》（2013.06） 6 I.对外投资概览 ——产业分布及趋势 美国、德国、日本：研发 新加坡、韩国、香港：商业，研发 加拿大、俄罗斯、澳大利亚：农林矿产资源 美国、德国、澳大利亚、韩国：房地产投资 图表：对外直接投资在主要经济体的产业分布 资料来源：中国社会科学院世界经济与政治研究所《2013年第2季度中国对外投资报告》（2013.06） 7 I.对外投资概览 ——东道国投资环境差异 资料来源：中国国际贸易促进委员会 《中国企业海外投资和经营状况调查报告》（2012.04） 8 I.对外投资概览 ——主体：国企和民企 民营企业所占比例达到90%以上，是对外直接投资的主力军。 2013年1月至5月，国企所占比例为9.62%，与2012年全年相比下降了0.28%。 但是，根据2003年以来商务部发布的《中国年度对外直接投资统计公报》显示，国有企业项目规模较大，虽然投资项目数所占比例较低，但所占比重基本上维持在60%以上。 68.3%的国有企业表示在“走出去”过程中得到了东道国政府部门的帮助，高于民营企业的54.4%。 9 第二部分 对外投资基本流程和交易结构 10 II.海外并购主要模式 股权收购 指通过购买目标公司的股权或股票的方式获得目标公司一定比例的股份，从而得以分享目标公司的经济收益并根据每个具体投资项目的不同，得以参与目标公司的经营管理的一种投资方式。 资产收购 指买方通过设立新的公司或以选定的投资主体作为资产购买方来购买目标公司的资产，资产包括有形资产和无形资产的行为。 公司合并 指两家公司合并成为一家新的公司，包括吸收合并和新设合并两种方式。 11 III 海外并购的交易结构 交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一般系列交易安排。需要考虑的要点包括： 收购方式：资产/股权 支付方式：现金/股权互换 时间、交易组织结构：离岸与境内；企业的法律组织形式；内部控制方式；股权结构 融资结构 风险分配与控制 第三部分 海外并购中的风险控制 13 III.海外并购的风险控制—— 知识产权 知识产权所有权权属尽职调查 企业可能不具有所有权的情形： 雇员享有专利权 独立合同方所享有的权利 第三方所享有的权利 共同所有权 知识产权的许可使用 是否在收购完成后还可以继续许可使用 敏感技术对外转让的限制 例如美国出口管制制度：国会的《出口管制法案》（EAA，Export Administration Act）和商务部的《出口管制条例》（EAR, Export Administration Regulations） 14 III.对外投资风险控制—— 知识产权（续） 知识产权有效性的尽职调查 地域性审查 时间性审查 其他事项：法律和诉讼事宜 目标公司近几年内作为原告或被告参与的、已结案及尚在审的诉讼案件情况 15 III.对外投资风险控制—— 环境问题 各国环境政策和立法差异风险 美国：《超级基金法》（即《综合环境反应补偿与责任法》）、《资源保护和恢复法》和《露天采矿控制和复垦法》 英国：《英国环境法》 加拿大：新《环境保护法》 德国：《矿山还原法》 日本：《农业用地土壤污染防治法》 目标企业环境保护状况和并购后环境保护责任风险防范 环评报告 环境违法的处罚状况 环