企业并购跟案例例子分析解析(1)资料教材.pptVIP

企業併購之案例分析 林 進 富 協合國際法律事務所合夥律師 會計師 一、背景說明 公司併購（MA, Mergers Acquisitions），顧名思義係指公司的合 併（Mergers）與收購（Acquisitions）而言，其中公司的收購又可分為 股份收購（Stock purchase）以及資產收購（Assets purchase）。在歐 美地區，公司併購儼然已成為公司成長的一個重要工具。儘管國內公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀 之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下： （一）國際化競爭趨勢 隨著貿易的自由化、資本移動的自由化、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發展與創新，其中包含通信、電腦、網際網路及資訊傳輸等，企 業已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此 ，國際化的競爭已不可避免，任何逃避國際化競爭的企業在未來都 可能遭致毀滅的命運。在1997年亞洲金融危機當中，國內之所以能夠 屹立不搖，其中一個主要因素，就是台灣的企業，尤其是電子產業， 已逐漸具有國際競爭的能力，能夠在國際上與其他企業從事競爭。 （二）歐美公司併購趨勢 根據Mergerstat Review的統計資料顯示，1997年全美的公司併購案例所 涉及的金額即高達六千五百七十億美元（US$657 billion），而1998年 的金額更是刷新記錄，首度超過一兆美元，達到一兆一千九百一十億 美元（US$1,191 billion）的高峰，至於1999年的金額則再一次的刷新 1998年的歷史記錄，高達一兆四千一百八十億美元（US$1,418 billion）之多。而根據美國另外一家知名的公司併購資訊統計顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示，1999年全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達一兆七千五百億美元（US$1.75 trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓，1999年歐洲公司併購 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（US$1.2 trillion）之多。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以2000年2月3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的Mannesmann AG一案，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達二千三十八億美元（US$203.8 billion），故而，即將成為歷史上最大的公司併購案。 其次，在2000年1月10日，美國的America On Line與美國的Time Warner Inc.的合併一案，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達一千六百六十億美元（US$166 billion），且結合了Internet與傳統 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。 相形之下，在1999年10月5日，美國的MCI World Com Inc.以一千一 百五十億美元（US$115 billion）的高價收購美國的Sprint Corp.一案就 顯得有些「相形見拙」了。 至於其他金額在一千億美元以下的併購案，有許多也是相當引人注目 的，亦值得一提： （1）Pfizer Inc.對Warner-Lambert Co. 的敵意收購案：就在2000年2 月7日，美國的Pfizer Inc.對美國的Warner-Lambert Co.發動了高達九百 億美元（US$90 billion）的敵意收購（hostile takeover），此一「高潮 迭起」的「強婚記」相當「扣人心弦」，並已被喻為美國歷史上最大 的敵意收購案。 （2）Exxon Corp.對 Mobil Corp. 的收購案：在1998年12月1日，美國 的Exxon Corp.宣布其將收購美國的Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達八百六十億美元（US$86 billion）（惟另有報導指其金額僅為七 百三十八億美元（US$73.8 billion）），亦曾一度成為有史以來最大的 公司併購案。此外，Exxon Corp.在收購 Mobil Corp.之後，也將正式超 越荷蘭的Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。 （3）Glaxo Wellcome對 SmithKline Beecham的收購案：在2000年1月 17日，英國的Glaxo Wellcome以高達七百五十七億美元（US$75.7 billion）的價格收購英國的SmithKline Beecham，亦在英國資本市場掀 起一陣狂瀾。 （4）旅行者集團（Travelers Group）與花旗銀行（Citicorp）的合併 案：1998年4月間，美國的旅行者集團（Travelers Group