《经济法学》课件-公司法.ppt

1、相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大 2、合伙人的责任比公司股东的责任大，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 ? 3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。 合伙企业的缺点 * * * * * * * * * * * * * * * * * 法人资格滥用的禁止 1、公司股东依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 2、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 3、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2000年4月，某市甲单位和张某到工商部门注册登记成立了“某市金金房产有限责任公司” 。该公司注册资金100万元，其中甲单位以土地使用权作价70万元，张某投入现金30万元。公司成立后甲单位并未将土地使用权变更到金金公司名下，股东张某出资的30万元也于注册后的第十天就偿还给了借款单位。该公司设立后与该市二建公司签订了建设工程施工合同。在二建公司按合同约定的时间、标准将厂房的基础工程及框架结构完工后，金金公司却对其所欠工程款拒不支付。2002年5月29日，甲单位将二建公司承建的厂房以64万元的价格转让给市某经济开发总公司。2003年4月22日，金金公司因未接受年检被吊销营业执照。 2006年5月二建公司起诉要求被告甲单位和张某共同偿还工程款214528.48元及逾期付款利息39151.4元。  * 有关关联交易的一些概念 关联关系 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控股股东 是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 对关联交易的具体规定 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 关联交易人不得参加关联交易事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 关联交易 为了融资 为了避免退市 为了配合炒作 一些上市公司想尽办法通过种种手段来做靓 报表，关联交易显然是利器之一。 * 新公司法的的四大重大改动 1、完善了公司设立和公司资本制度方面的规定 包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”； 扩大了股东可以向公司出资的财产范围； 增加了股份有限公司的定向募集设立方式。 将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。 2、完善了公司法人治理结构 完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定； 增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用； 增加了上市公司设立独立董事的规定； 对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。 3、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制 为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定； 增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定； 增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。 股东有权决定公司“去留” 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 有限责任公司故意“不分红”可能被起诉 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 4、增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定 公司法在为公司的设