某地产俱乐部股权转让协议.docVIP

合同书 甲方一（转让方）：【】集团（香港）有限公司 甲方二（转让方）：【】国际有限公司 甲方三（转让方）：【】有限公司 乙方（受让方）： 目标公司：镇江【】俱乐部有限公司 本合同由上述甲方、乙方及目标公司签订于：二○○八年 月 日 甲方、乙方及目标公司经协商一致，就乙方受让甲方拥有的目标公司全部100％股权以及目标公司现有的和将来可能取得的全部资产权益、土地开发权利及其他权益事宜，达成如下合同条款，以资各方共同遵守： 定义 1.1 目标公司：指镇江【】俱乐部有限公司，系一家依中国法律于 年 月 日注册成立，注册资本为人民币 元的有限责任公司。 1.2 甲方：转让方，指甲方一、甲方二和甲方三，系目标公司股东，于签订本合同书时分别持有目标公司40%、30%及30%的股份。甲方同意依本合同约定将其各自持有的合计为目标公司全部100％股份转让给乙方。 1.3乙方：受让方，指 公司，系在 注册成立的合法存续的企业法人，为本合同目标公司股权和全部资产权益的受让人，同意受让目标公司100％股份以及所对应的全部资产权益。 1.4 项目：甲方以目标公司名义取得的或即将取得的、以及因项目公司现在及将来对外投资、持股而享有的，包括本合同第三条列明的五幅地块在内的任何房地产开发建设项目及该等地块上的全部权益，以及其它任何目标公司经营战略许可的项目。 1.5 基准日：甲乙双方确认的目标公司的财务状况审计基准日期。 1.6 移交日：甲方向乙方移交目标公司印鉴（包括公章、法定代表人私章、财务章、业务章、银行帐户预留印鉴等各类印鉴）、目标公司和项目法律文件（包括各类合同、批复、批文、文件、函件等）、帐册以及其他与目标公司和项目相关的一切文件资料，且乙方实际取得目标公司经营管理控制权的交接日。 1.7 元：指中华人民共和国法定货币人民币。 总则 为保证目标公司项目开发顺利进行，盘活公司资产、拓展业务，甲方愿意将其持有的目标公司100%股权及权益转让给乙方。合同各方经充分协商，就目标公司的股权转让有关事宜签订本合同，以资共同遵守。 转让标的 甲方将其拥有的目标公司100%的股权转让给乙方。股权转让后，乙方拥有目标公司100%的股份，并享有目标公司整体资产受益权和管理权以及项目的全部资产权益，但不承担目标公司于移交日前的所有债务。具体而言，转让标的包括： 3.1 目标公司100％股权、股本以及相当于100％股权的实际经营、控制及收益权利； 3.2 因目标公司100％股权而形成的对项目用地地块的开发经营权利及收益权利； 3.3 其它因目标公司100％股权所形成的任何权利。 项目基本情况 本合同签订时，目标公司拟以自身名义或采用对外股权投资的方式，获得镇江市大港地区五幅地块（即下文的“项目一”至“项目五”）的项目开发建设权。在本股权完全转让后，甲方保证乙方以目标公司名义或因持有目标公司100%股权，享有项目之全部开发建设权益及将来可能取得的任何权益。甲方如实披露项目的基本情况如下： 4.1 项目概况 五幅项目用地总用地面积为445.04亩，除项目一地块已经办理土地使用权证外，其余四幅地块已摘牌，但土地使用权证尚在办理过程中。 4.1.1 项目一 4.1.1.1 项目一概况（具体规划技术经济指标以政府最终批准文件为准）： 项目一地块位于镇江市大港银河路以南，用地编号为05-3-9，总用地面积为35.32亩，挂牌价为62.29万元/亩，规划总建筑面积为35400平方米，容积率不大于1.5，建筑密度率不大于45%，建筑高度为50米。项目一土地规划用途为商业用地，其中商业、办公、娱乐建筑面积为35210平方米，市政配套建筑面积为190平方米。 4.1.1.2 项目一 项目一地块目前已由目标公司摘牌并办理土地使用权证，权证号为：镇国用（****）第【】号。 4.1.2 项目二 4.1.2.1 项目二概况（具体规划技术经济指标以政府最终批准文件为准）： 项目二地块位于镇江市大港银河路南巷中路西1号，用地编号为05-11-4，总用地面积为60.48亩，挂牌价为57.87万元/亩，规划总建筑面积不大于60450平方米，容积率不大于1.5，建筑密度率不大于45%，建筑高度为50米。项目二土地规划用途为商业服务用地，其中商业建筑面积不大于60310平方米，市政配套建筑面积不小于 4.1.2.2 项目二已取得的政府批准文件和资料有： 项目二地块目前已由目标公司摘牌并同政府部门签订《国有土地使用权出让合同》，但土地使用权证尚在办理过程中。 4.1.3 项目三 4.1.3.1 项目三概况（具体规划技术经济指标以政府最终批准文件为准）： 项目三地块位于镇江市大港银河路南巷中路西2号，用地编号为05-11-5，总用地面积为99.34亩，挂牌