7中小企业私募股权.ppt

投资条款清单Term sheet Term sheet 进入条款 治理条款 退出条款 投资金融工具条款 投资估值条款 反摊薄条款 分期投资条款 公司控制权的竟取条款 管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款 共同卖股权 优先清算权 回购权 强卖权 企业与私募股权投资者谈判要点 关键点 --投资方式 --股权价格 --经营管理权 --违约责任 企业与私募股权投资者谈判要点 财务要点 --企业估值 --静态估值 --动态估值 法律要点 --董事席位 --反稀释条款 --对赌协议 关于投资条款与中国法律的对接 优先股条款(preferred stocks 根据《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。 可换股债券(convertiablebonds) 在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。 反摊薄条款(Anti—dilution) ?是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。