第三章：公司法律制度(习题).pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 注：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 【例题23·单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009年） A．公司由甲同时担任经理和法定代表人 B．公司不设监事会，由乙担任监事 C．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 D．甲、乙、丙、丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足 【答案】D 知识点：公司法人人格否定原则 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人：股东应当对公司债务承担“连带责任”。 【例题24·多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A．人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东 B．丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 C．丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D．丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 【答案】ABD 【例题25·单选题】下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（ ）。（2010年） A．甲公司注册资本拟为人民币300万元 B．乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集 C．丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京 D．丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足 【答案】C 【例题26·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2010年） A．经2名董事提议可召开董事会临时会议 B．公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务 C．经2名监事提议可召开董事会临时会议 D．董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事 【答案】D 知识点：董事会 1．股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 【相关链接】有限责任公司董事会由3～13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。 2．董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。 【相关链接1】国有独资公司设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 【相关链接2】有限责任公司设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 5．临时董事会的召开条件 （1）代表10％以上表决权的股东提议 （2）1/3以上董事提议 （3）监事会提议 【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同。 6．董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。 7．董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 8．董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 9．董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。 【相关链接】股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。 10．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 【解释】股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。 【例题27·多选题】根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（ ）。 A．董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持 B．通过了有关公司董事报酬的决议 C．通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D．会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档 【答案】AC 【例