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道然 （四）股权收购模式的基本原则 1）被收购公司具备股权收购基本条件原则 被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被 收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。 2）优先收购新设项目公司模式原则，三种模式中优先采取新设项目公司模式。 1） 股权收购价格：股权收购价格的标准是合作方在项目公司注册资本的实际出资额。 （五）优点：缺点 1）、优点： A、手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权 转让的审批手续）不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续（广州例外）； B、费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。 C、开发快捷。无需再另行成立房地产公司。 2）、缺点：债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收购前的一切债权债 务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有效担保或留下一定比例的转让金作为保证金等方 式尽可能降低风险。 96 道然 （六）（或有）负债风险的防范 1、股权收购模式主要风险——被收购公司（或有）负债风险的防范 1）或有负债：或有负债是过去形成的潜在义务，主要体现为资产负债表中没有体现、或者我们不能发 现的债务，主要有：A、已贴现商业承兑汇票；B、未决诉讼、仲裁；C、为其他单位提供债务担保