九鼎投资并购中江地产（案例分析）.pptx

九鼎投资并购中江地产 案例分析 案例简介 九鼎投资于2015年5月，通过电子竞拍获得中江集团100%的股权，再通过注入PE业务PE资产给中江地产，实现了九鼎投资PE业务和PE资产的间接上市，同时借助江中地产的房地产背景发行房地产夹层基金。 目录 后续影响 组织结构调整 管理层变动 财务影响 资本市场反应 问题与争议 争议 残留问题 并购过程 前期准备 取得控制权 注入PE资产 并购背景 行业背景 并购动因 并购方概况 被并购方概况 并购背景 行业背景 并购方概况—— 简介 股权结构 经营概况 主营业务发展概况 资产负债简况 营业收入简况 被并购方概况——中江地产 简介 股权变化 江西省国资委为适应经济结构转型，不断调整中江地产的业务结构，因此股权也几经易手。公司本名为江西纸业，由于时代变迁，造纸业由盛转衰，为了保证公司可持续发展和顺应江西省国资委的战略调整，2006年4月江西省国资委同意将江西纸业的股权转让给了江西江中制药，转让后公司主营业务转换为房地产业务。由于江西省房地产行业渐入低迷，加上公司经营不善，江西江中制药集团有限责任公司考虑到不拖累母公司的业绩的因素，2011年将中江地产实行了存续式分立，最终中江地产控股股东变更为中江集团有限责任公司。 经营概况 项目 2012年 2013年 2014年 新闻纸 100 1.5 0 房地产 0 98.5 99.32 物业出租 0 0 0.66 其他 0 0 0.02 并购前三年各产品占主营收入简况 单位：% 主营业务发展概况 经营概况 项目 2012年 2013年 2014年 总资产 298,644.50 282,801.67 251,873.78 净资产 79,302.16 80,992.14 87,679.83 归母净资产 79,302.16 80,992.14 87,679.83 资产负债率 73.45% 71.36% 65.19% 并购前三年资产负债简况 单位：万元 资产负债简况 经营概况 项目 2012年 2013年 2014年 营业收入 33,060.31 60,488.12 80,321.94 营业利润 1,515.93 3,498.70 10,466.63 利润总额 1,646.83 3,468.31 10,440.74 净利润 1,264.71 2,557.06 7,554.77 归母净利润 1,264.71 2,557.06 7,554.77 加权平均资产收益率 1.61% 3.19% 8.96% 并购前三年营业收入简况 单位：万元 营业收入简况 九鼎投资并购动因分析 中江地产卖壳动因分析 紫金城项目失败 国资委决心退出地产行业 卖壳动因 2006年中江地产进行重大资产重组后，收归中江纸业的宗地并整合自有土地，建设以“紫金城”为核心的房地产开发项目，集团公司对此寄予厚望，经过8年的建设，结果却不如人意。 究其原因有两个： 1.招商策略失误，导致紫金城购物中心区在建成多年仍是一座少有商家入驻的“空城” 2.江中集团制定了不适宜可持续发展的销售方案，给公司带来沉重的打击 地产业务开展近8年，集团对房地产业务信心己失，未给江中集团带来期望的利润收入，还持续拖累集团业绩退出房地产行业的决定明确。江中集团退出房地产业务的意愿体现在两个方面，其一，江中集团将中江地产划归给中江集团，中江集团与中江集团分立且独立的两个存在，将中江地产的股权进行剥离江中集团。其二，将中江地产剥离后，开始对中江集团的股权进行转让。 并购过程 前期准备 全面、立体地从外部了解中江地产是否具有投资价值 信息收集 上市发行条件核查 内部考察 尽职调查 考察公司是否符合法定“上市发行条件” 与中江地产实际控制人密切交流，内部考察中江地产公司治理和运营、发展资料 通过合理的尽职调查，充分揭示此次并购可能存在的风险，双方在此基础上确定并购价格，达成最终协议 内部审核 通过尽职调查决定投资中江地产后，九鼎投资内部进行审核，针对疑问部分进行补充尽职调查 终审并定稿 中江地产根据昆吾九鼎开发意见，签署协议，九鼎指定项目投后专员，并完成验资和工商变更工作 同创九鼎投资控股有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司（简称“昆吾九鼎”） 48.82% 72.37% 江西中江控股有限责任公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“九鼎投资”） 江西中江集团有限责任公司 拉萨昆吾 99.2% 0.8% 49.2% 管理层及其他投资者 50.8% 新三板挂牌主体（已借助新三板定增融资解决收购上市公司资金问题） 拟注入上市公司PE资产主体，已整合集团PE业务到昆吾九鼎 上市公司股权结构 九鼎股权结构 江西中江地产 股份有限公司 （代码：600053） 其他投资者 51.18% 交易前股权结构 并购流程 同创九鼎投资控股有限公司