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.. .. .. .. 参考.资料 国美案例分析 1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？ 百慕大 根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。 中国香港 香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章 2）当董事职位有空缺时委任新董事 3）召集股东大会 4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押 5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款 6）签署汇票、支票和收条等 7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力 中国大陆 股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 3）选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关 监事的报酬事项 4）审议批准董事会的报告 5）审议批准 监事会的报告—公司的年度 财务预算方案、 决算方案 6）审议批准公司的 利润分配方案和 弥补亏损方案 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 8）对发行 公司债券作出决议 9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权） 11）修改 公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项 董事会的职责：1）负责召集 股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作 2）决定公司的生产经营计划和投资方案 3）决定公司内部管理机构的设置 4）批准公司的基本管理制度制 5）听取总经理的工作报告并作出决议 6）制订公司的年度 财务预算方案、 决算方案和 利润分配方案、 弥补亏损方案 7）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案 8）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 财务部门负责人，并决定其奖惩 因此，大陆法系以“股东会中心制”，股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司一切重大事务的权力，可以选举和罢免董事会；而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责,即董事会只拥有股东大会明确授予的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。董事会可以享有法律和公司章程规定属于股东会全力以外的一切权力。 2、请评价陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策是否符合公司的财务管理目标。 从短期来看，公司的财务管理目标是筹集资金以稳定股价，当时国美股价一路下跌，资金缺口巨大，所以筹集资金对当时的国美来说是当务之急，符合短期财务管理目标。 但是，从长远来看，陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策不符合公司的财务管理目标。首先，发行可转换债券，一旦贝恩资本债转股，会稀释原有股东的股权，会减弱原先股东的控制权。此外，贝恩投资顾问有限公司以可转债的形式向国美注资约合人民币15.9亿元的同时还附加了十分苛刻的条件：1）委任3名贝恩资本的出资人担任非执行董事，减弱了原先股东的控制权 2）陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，国美就将以1.5倍的代价24亿元赎回可转债 3）陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保 4）国美只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。后三个条件都使得公司面临巨大的财务风险。 3、你是如何评价国美电器的股权激励方案的？ 股权激励方案是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法。国美的股权激励对于改善公司的治理结构，降低代理成本，提高管理效率，增强公司的凝聚力和市场竞争力也同样起到了非常积极的作用：1）表现出的福利效应。尽管在实施股权激励后，国美业绩并没有提升，但管理者仍可以从股权激励中获取收益。 2）稳定企业高管，避免人才流失。国美此次受激励的对象基本都是公司高管和有特殊贡献的人，他们都是国美保持稳定和发展的精英和中流砥柱，这样避免了人