我国民营企业借壳上市的现状_动因及建议.docxVIP

彭晓洁（博 彭晓洁（博士） （北京交通大学中国产业安全研究中心 北京 100044） 【摘要】 融资能力差一直是阻碍民营企业在竞争激烈的环境中长期发展的重大不利因素，而借壳上市是一些民营企业 从资本市场上大规模、低成本获取发展资金的重要途径。本文在分析我国民营企业借壳上市现状的基础上，探讨了民营企 业借壳上市的动因，并结合我国特有的经济环境，为积极推动民营企业借壳上市提出了若干建议。 【关键词】 民营企业 借壳上市 IPO 市场 配额制 2008 年末金融海啸席卷全球，各国 IPO 市场紧急刹车。 同年 11 月温家宝总理提出采用并购的手段整合产业，应对危 机；12 月国务院出台“国金三十条”，将并购贷款作为创新举 措；紧接着，银监会印发“商业银行并购贷款风险管理指引”， 引导金融机构在并购贷款方面科学创新，以满足企业和市场 日益增长的合理的并购融资需求。IPO 市场冷淡而上市公司 收购形势一片大好，使得一些在资本市场门外翘首等待的民 营企业纷纷放弃 IPO 计划，转向借壳上市进入资本市场。可 以预见，借壳上市将成为民营企业最重要的上市渠道。本文拟 探讨我国民营企业借壳上市的现状及动因，并就民营企业借 壳上市提出若干建议。 一、我国民营企业借壳上市的情况 根据发展情况，我国民营企业借壳上市可划分为三个阶段： 第一阶段，起步阶段（1992 ～ 1995 年）。1994 年恒通集团 出资 5 160 万元，以每股 4.3 元价格受让棱光实业 1 200 万国 有股，占棱光总股本的 35.5%，成为其第一大股东，开创了资 本市场民营企业借壳上市的先河。但由于受到观念、上市额 度、政策门槛等因素的影响，顺利上市的民营企业很少。至 1995 年底，沪深两市 323 家上市公司中民营企业有 9 家，其 中只有 2 家采取了借壳上市的方式。 第二阶段，发展阶段（1996 ～ 1999 年）。1996 年党中央提 出“九五计划”，明确了资本市场在国企改革中的重要作用。与 此同时，党的“十五大”报告确认了民营经济在国民经济中的 重要地位，外部形势一片大好，越来越多的民营企业选择借壳 上市从而进入了 A 股市场。至 1999 年底，沪深两市 949 家上 市公司中民营企业有 104 家，其中借壳上市的有 24 家。 第三阶段，跑步阶段（2000 至今）。2000 年股票发行由“配 额制”改为“核准制”，同年出台了上市公司重大资产重组 1 年 后可增发新股的政策，使上市公司重组，尤其是整体置换异常 火爆。至 2007 年底沪深两市上市公司中民营企业有 410 家， 其中借壳上市的有 279 家。2008 年至今受全球金融危机影 响，仍有信达投资等 11 家民营企业顶风借壳进入资本市场。 可以预计，在新股开闸依旧困难的前提下，借壳上市将是民营 企业首要的上市途径。 二、我国民营企业借壳上市特征 根据对 2005 ~ 2009 年间发生的 70 余起民营企业借壳上 市案例统计，民营企业借壳上市主要有三个特征： 第一，借壳方多集中于资本密集型行业。从借壳方所处的 行业来看，排名前三位的分别是房地产业、制造业和医药业。 借壳方多处于高收益预期、资本密集型行业。这些行业净资产 规模大，规模化管理难度低，市场环境比内部治理更重要，在 行业景气时就能迅速积累大量资本，当即使扩大投资也无法 消化这些迅速积累下来的资本时，上市无疑就成了其实现资 本增值的首选。 第二，壳资源大部分为 ST 公司。借壳方选择的壳对象， 即壳资源，多达 47%为 ST 公司。ST 公司本身盈利能力弱，几 乎处于退市的边缘，仅靠原有的大股东已无回天之力，为保住 稀缺的壳资源，股东方重组意愿强烈，也更愿意出让其控股 权，这无疑为民营企业借壳上市扫清了障碍。此外，部分上市 公司的母公司为了解决同业竞争，减少关联方交易，也愿意出 售其所属的子上市公司，这些上市公司通常资产优良，经营稳 定，极具价值。 第三，借壳方式灵活多样。目前市场上有收购国有股、法 人股或二级市场收购等形式的操作方法使借壳方获得上市公 司股份。其中，收购国有股可以使借壳方提前获得上市公司控 股权，但通常需要支付大量的现金；收购法人股可以减少现金 支出，但获得的股份 3 年内不得流通；二级市场收购则通常是 借壳方收购部分股权，余下的通过资产置换获得。从案例统计 的结果来看，三种方式数量上并无明显的差异。 三、我国民营企业借壳上市的动因 借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途 径，概括起来主要有三个方面的动因： 1． 民营企业自身发展的需要。随着时间的推移，民营企 业没有核心技术和自主品牌，处于产业价值链的最末端等许 多成立之初就存在的问题逐渐突显出来。在激烈的竞争中，尽 管国家出台了一系列措施来扶持和改善民营企业融资