国众灵岩[3]号股权基金合伙协议.docVIP

国众-灵岩【3】号股权基金 合伙协议 北京国众灵岩投资中心（有限合伙） 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 概述及定义 1 第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的设定 2 第三条 合伙目的和合伙经营范围 3 第四条 合伙人的姓名或者名称 3 第五条 出资方式、出资额及出资期限 4 第六条 分配与亏损的分担方式 6 第七条 合伙事务的执行 7 第八条 入伙与退伙 10 第九条 争议解决办法 12 第十条 合伙企业的解散与清算 12 第十一条 违约责任 13 第十二条 有限合伙费用 13 第十三条 投资业务 14 第十四条 合伙人会议及咨询委员会 15 第十五条 陈述和保证 18 第十六条 会计、报告及账户 18 第十七条 权益转让 19 第十八条 继承 21 第十九条 其他 21 附件 一 25 附件 二 26 附件 三 27 PAGE25 / 27 第一条 概述及定义 本有限合伙协议（下称“本协议”）由北京国众灵岩投资中心（有限合伙）与新加入的合伙人（有限合伙人）于 年 月 日共同订立。 下文北京国众灵岩投资中心（有限合伙）与新加入的合伙人（有限合伙人）合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被动投资者，指将资金存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资者。 被动投资项目，指国众-灵岩[3]号股权基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。 国众-灵岩[3]号股权基金，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，其名称为北京国众灵岩投资中心（有限合伙）。 工作日，指中国法定节假日、休、息日之外的日期。 关键人士，指管理团队的核心成员。 关联人，指就任何人而言， = 1 \* roman i被该人控制， = 2 \* roman ii控制该人，或 = 3 \* roman iii与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。 管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向国众-灵岩[3]号股权基金提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而国众-灵岩[3]号股权基金向执行事务合伙人或其代表支付的费用。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，指符合本协议（8.2）对普通合伙人资质的要求、认缴国众-灵岩[3]号股权基金出资、并且签署本协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。 执行事务合伙人，指在本协议订立时国众-灵岩[3]号股权基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即北京国众泰和投资基金管理有限公司。 执行事务合伙人代表，即北京国众泰和投资基金管理有限公司委派的专人。 有限合伙人，指认缴国众-灵岩[3]号股权基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，通过受让国众-灵岩[3]号股权基金权益而入伙的有限合伙人。基金财产优先用于偿付有限合伙人的投资，基金清算时，如有限合伙人不能实现本金回收或基本预期收益时，普通合伙人以其出资额向有限合伙人补足。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向国众-灵岩[3]号股权基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向国众-灵岩[3]号股权基金缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向国众-灵岩[3]号股权基金缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 经营期，定义见第5.4条。 募集期，指自本基金成立之日起90天，或有限合伙人认缴总额达到9000万元人民币。 监管人，指受国众-灵岩[3]号股权基金委托，对国众-灵岩[3]号股权基金账户内的全部现金资产进行监管的商业银行。 监管账户，指国众-灵岩[3]号股权基金在监管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务的及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指国众-灵岩[3]号股权基金对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。 有限合伙费用，指由国众-灵岩[3]号股权基金自身承担的开支。 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在国众-灵岩[3]号股权基金中享有的权益。 预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由国众-灵岩[3]号股权基金承担的费用，包括但不限于管理费、