律师承办公司收购业务指导.ppt

律师承办有限责任公司收购业务指引;第一章? 定义与概述??;第1条? 定义 ;第2条? 有限责任公司收购方式 （资产收购和股权收购）;第3条 特别事项; 3.2注意股东的优先购买权（二） 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。 ;对内;对外;【有限72-3/4】 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。; 3.3注意国有资产的收购和外资公司的收购 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行： ①国有资产评估 ②履行相关审批手续 ;3.4注意避免因收购行为承担连带责任 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。 ;第二章 收购程序概述;第4条 一般有限责任公司收购程序;4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。;4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收