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第二十四章 企业合并;历年试题分析;24.1 企业合并概述 24.2 同一控制下企业合并的处理 24.2.2 同一控制下企业合并的会计处理 　　同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。 　　（一）同一控制下的控股合并 　　1、长期股权投资的确认和计量 　　参见长期股权投资章节。 　　【要点提示】关键考点有两个，一是长期股权投资入账成本的计算；二是资本公积额度的认定。 　　2、合并日合并财务报表的编制（2012年新变化） 　　合并日只编制合并资产负债表。 　　在同一控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并方）自合并日开始对被合并方实施控制。;　 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表应当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。 　　合并方在编制合并当期期末的比较报表时，不应将合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果和现金流量等并入前期合并财务报表。;（二）同一控制下的吸收合并 　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 　　1、合并中取得资产、负债入账价值的确定 　　合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 　　2、合并差额的处理 　　合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。;借：被合并方的账面资产 　　贷：被合并方的账面负债 　　　　股本 　　　　资本公积—股本溢价 以支付现金、非现金资产方式进??的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应地调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。一般分录如下： 　　借：被合并方的账面资产 　　　　①资本公积 　　　　②盈余公积 　　　　③利润分配——未分配利润 　　　　贷：被合并方的账面负债 　　　　　　××资产（账面价值） 　　　　　　应交税费（价内税与价外税）;例24－2，P386 同一控制下的吸收合并的三大特点： 1、按被合并方资产、负债的账面价值入账； 2、合并价贷差记资本公积，借差冲资本公积、盈余公积、利润分配——未分配利润，不产生商誉。 3、不需要编制合并报表。;（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理（同一控制与非同一控制相同） 　　1、为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。应于列入当期的“管理费用” ； 　　2、以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的，应增加折价的金额；溢价发行的，应减少溢价的金额。 　　3、发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。;24.3 非同一控制下企业合并的处理 主要特色点： 1、按公允价值合并； 2、对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。 3、合并借差作商誉，贷差作营业外收入。 4、应于购买日编制合并资产负债表。;24.3.2　非同一控制下企业合并的会计处理（一）确定企业合并成本　　企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。　　通过多次交换交易分步实现的企业合并，在购买方的个别报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。　　;（二）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配（课后留意红字部分） 　　1、购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括： 　　（1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够