公司治理机制术语.pptVIP

英美公司的资本结构 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥— 机构投资者拥有美国1000家大公司60%左右的股权，而在英国则高达67%— 机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在0.5-2%） 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票— 用脚投票 英美公司的内部治理-董事会 比喻为“圣诞树上的装饰物” 美国：CEO和董事长合一；大部分董事为外部董事；许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事 在英国：CEO和董事长分开；约50%的董事为外部董事 20世纪90年代逐渐加强董事会的监督功能 英美公司的内部治理-董事会 交叉任职(Interlocking)— 一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：89%的执行董事与另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会 独立董事往往由CEO提名 时间和激励机制 信息流 案例: American Express American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson (董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的 除了17位董事之外，定期出席AmEx公司董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记 Henry Kissinger是董事之一，Gerald Ford是顾问之一 。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。 Ford则收到了10万美元。 Ford和 Kissinger都是Robinson的私人密友 案例: American Express 交叉任职（Interlocking） Vernon Jordon与Robinson的妻子一起是Revlon公司的董事 Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－Furland任职的前公司，当时Furland也是董事 －的董事 Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事，甚至是其薪酬委员会的成员。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事 Kissinger与 Furland 都是 Chase Manhattan 银行国际顾问委员会的成员 案例: RJR Nabisco Ross Johnson用慷慨的补贴和贫乏的信息两种手段来对付他的董事会 安排他的董事与社会名流接触 使用公司的飞机和公寓 用公司的资金在大学建立讲座教授 丰厚的董事费 丰厚的顾问费 英美公司控制权市场 对管理层产生的直接压力有利于其努力经营 有利于一家公司的经营不利或环境变化所带来的连锁反映 有利于金融系统的稳定 有利于资本资源的有效分配 公司控制权市场 控制权市场诱发了公司管理者的短视行为 控制权市场在很多情况下并不能有效运作— 搭便车— 反并购措施 公司收购在很多时候不利于管理人员积极性的发挥— 20世纪80年代的过度并购 德日模式产生背景 法律与制度因素— 德、日对金融机构的管制较为宽松：例如在德国银行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15%— 对证券市场的限制严格— 信息披露方面规定不严格 公司融资结构与治理 代理问题 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离 ?导致代理问题 股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度 代理问题 公司治理无效的后果 经理人偷窃（转移价格） 享受额外的津贴 投资于对经理人而不是对股东有利的项目 低效的管理和糟糕的公司业绩 抵制被取代 公司治理的目标 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突 Kingfisher Kingfisher公司承诺向股东提供稳定和超常的回报