国有企业改制与实务操作教材.ppt

国企改制的程序 总经理工作细则包括的主要内容： 总经理负责制 总经理办公会议通知 议题拟定 议事程序 会议纪要 高级管理人员及其职责 对董事会、监事会的报告制度 国企改制的程序 １２．工商、税务登记 企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文；企业章程、企业股权证明管理办法；选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议；验资报告、股东名册；法定代表人人的任职证明和身份证明；企业经营场地证明（场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等）；工商管理机关需要的其他材料。 改制方案的设计 改制方案的内容 一. 改制企业基本情况 1、企业简况，包括： （1）企业名称； （2）企业住所； （3）法定代表人； （4）经营范围； （5）注册资金； （6）主办单位或实际投资人。 2、企业的财务状况与经营业绩: 包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。 3、职工情况: 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。 改制方案的设计 二. 企业改制的必要性和可行性 1、必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。 2、 可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。 改制方案的设计 三. 企业重组方案 1、业务重组方案 根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。 2、 人员重组方案 指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。 经济补偿金原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）规定的标准执行 ,每工作满一年发相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月. 职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。 变更劳动合同关系,及时续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系 改制方案的设计 3、 资产重组方案 根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 改建企业清查出来的资产损失，包括坏帐损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处。 改制方案的设计 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。 企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理 改制方案的设计 几项重要资产的处置 土地使用权的处置 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：（一） 采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；（二） 采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；（三） 采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 其他无形资产的处置 具体方式：折股 部分改制：折股、有偿或无偿使用、出资购买。 改制方案的设计 4. 债务重组方案 改建企业清理核实的各项债权，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：（一） 企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；（二） 企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；（三） 企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。  改制方案的设计 5、 股东结构和出资方式 包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有