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IPO 审核手册（珍藏版） 一、主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？ （1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 （2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持 行为应该还原。 （3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和 可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 （4 ）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50 个 人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股 权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 （5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为 控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 （6 ）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？ （1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否 是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详 细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有 代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持 股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。 （2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未 完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、 1 业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司 监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关 联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。 出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： （1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36 个月； （2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12 个月； （3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间 补足。 抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期 内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料， 需要规范后运行36 个月才不构成发行障碍。 4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ （1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业 务相关，要详细核查是否是职务成果。 （2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。 2 （3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未 进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职 调查时要充分核查。 （4 ）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。 审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的 金额及比例。 5. 红筹架构的审核要点是什么？ （1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将 境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本 身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。 （2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公 司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外 有可能被认可，否则，不认可。 （3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。 （4 ）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构 是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例） 6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？ 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认， 核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。 7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 3 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东