内部控制审计案例分析-上海家化联合股份有限公司.ppt

过渡页 上海家化与平安信托争权之路 上海家化与平安信托的矛盾 平安信托的入股 2011年11月，上海家化改制完成，平安信托旗下公司平浦投资，以51.09亿元竞得上海市国资委持有的家化集团100%国有股权，直接和间接合计持有上海家化股份的29.2%，成为上海家化新任控股股东。不得不说的一点是，其竞争者海航报价58亿，但平安的未来追加70亿投资和5年内保持管理层稳定的承诺让葛文耀很是心动，因此选择平安信托100%控股上海家化集团。 葛文耀推行股权激励计划，大股东平安信托股权稀释为27.6%。安永在年末对股权激励的计提上与安永产生分歧，且安永并不服从平安信托的提议。 上海家化与平安信托的矛盾 平安和家化的发展分歧 葛文耀欲投资海鸥手表，他认为海鸥有极大的发展前景，投资海鸥不是赚钱的问题，做好了可以提振对国货的信心。而平安对海鸥表项目并不看好的原因是认为资金周转过长，投入产出较低。最终由于平安的阻挠，海鸥项目搁浅。 平安信托入主上海家化后对集团和上市公司提出诸多要求，上海家化在涉及资金流出的投资决策都会受到平安信托严格的审核，甚至遭到拒绝。 葛文耀认为董事长代表全体股东的利益，他处于企业长期发展的目的，规划企业的未来，而平安并购上海家化是出于资产的增值，一旦资产投资回报周期长就会收缩战线。 上海家化与平安信托的矛盾 平安和家化的发展分歧 平安信托在与上市公司管理层发展目标不一致的情况下，为了让上海家化快速完成增值的目标，平安信托决定采取手段换掉现有管理层。由此，上海家化的控制权争夺开始。 上海家化与平安信托的矛盾 平安的管控之路 2013年5月11日，葛文耀被免去家化集团董事长和总经理职务，由平安信托张礼庆出任董事长一职。 2013年5月后，双方和解之后， 平安信托突然收到匿名举报信，指出上海家化存在利益输送问题。 2013年3月底，平安信托派出对上海家化的非常规的、有针对性的专项审计。 2014年，上海家化被出具否定意见的内审报告和自评报告。 2014年5月14日，公司董事会同意解除王茁的总经理职务，并批准总会计师兼财务总监丁逸青一并辞职。原葛文耀系管理层被大换血。 至此，上海家化管理权基本被掌握在平安信托手中。 上海家化与平安信托的矛盾 上海家化与平安信托的斗争 这场纷争实质是股东和管理层对公司控制权的争夺，是股东至上文化和公司法人文化的矛盾。 平安信托最终通过利用小金库事件与内控事件实现了对上海家化的控制。 那两份否定意见的审计报告和自评报告便是一份葛文耀治理下的上海家化存在巨大问题的证明。 上海家化与平安信托的斗争结局 我们认为，上海家化最终被认为内控无效的原因，除了上海家化自身内部控制原本存在的问题外，更多的是沦为双方控制权争夺的一个工具。 过渡页 反思 反思 虽然一再强调会计师事务所的独立性，但企业股东与管理层对管理权的争夺之中，不能排除其中一方与会计师事务所审计合谋的可能。 反思 内控缺陷的判定不能仅看金额，还要考虑缺陷性质；缺陷严重程度也不能仅看已造成的错报，还需考虑潜在错报。 反思 但是，注册会计师面对不同的经济单位,由于缺乏评价的具体标准和尺度,不能进行量化处理,仅凭抽象的专业性判断,有时对同一被审单位,不同的注册会计师所作的评价大相径庭。 反思 目前对于内部控制缺陷认定标准本身就很模糊，所谓“潜在”错报金额很大程度上依赖人为判断，因此一项内控缺陷是否认定为“重大缺陷”，实际操作时管理层或审计师的弹性很大，除非内控缺陷已造成非常严重的财务错报事实，否则仅以错报的“潜在影响程度”确实受人为主观判断因素影响非常大。 过渡页 改进措施 一、完善关联方及其交易内部控制 公司制定了《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制度》，建立了关联方及关联交易的管理体系。 基于修订后的制度，公司建立了对于关联交易的管理机制和控制程序，包括而不限于：由指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等、由专业人士对董监高以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训，并加强对关联交易的账务处理和信息披露的复核与审批。 上海家化在2013年12月对上述存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足