公司解散的相关法律责任.docVIP

成都精英律师团 都燕果律师 公司解散相关法律责任 　　所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。公司解散后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格。公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散时，不必清算。 　　因解散原因的不同，解散可以分为资源解散和强制解散。自愿解散是指依照公司章程或股东协议而解散。这种解散与外在意志无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司;强制解散是指非因公司自身的意思，而是因行政机关决定或法院判决而解散公司，包括行政解散和司法解散。 　　根据《公司法解释(二)》的有关规定，股东或董事在解散事由出现后实施某些特定行为的，应承担以下相应法律责任： 　　(一)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 　　(二)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 　　(三)公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 　　(四)公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 　　(五)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照《公司法解释(三)》第18条和第20条第1款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。 　　(六)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司章程的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。