金融法规课件(第2章).ppt

第二章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务会计 第五节 公司债券 第六节 公司法人人格否认制度 第七节 公司的合并与分立 第八节 公司的解散与清算 第九节 外国公司的分支机构 第一节 公司法概述 一、公司的概念及特征 公司是指依法设立的、以营利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。其基本特征如下： 1.公司必须依法设立； 2.公司是以营利为目的的经济组织； 3.公司以股东的投资行为为基础； 4.公司具有法人资格。 公司的类别 有限责任公司 总公司 股份有限公司 3.公司间管辖关系 分公司 1.股东责任 无限责任公司 两合公司 4.公司国籍 本国公司 股份两合公司 外国公司 2.公司控制与依附关系 母公司 子公司 人合公司 5.公司的信用 资合公司 人合兼资合公司 6.股东责任（中国） 有限责任公司 股份有限公司 三、公司法的概念和特征 公司法是指规定公司设立条件、设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。它具有如下法律特征： 1.公司法兼具组织法和行为法的双重性。 2.公司法兼具实体法和程序法的双重性。 3.公司法兼具强制法和任意法的双重性。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念及设立 （一）概念 有限责任公司简称有限公司，是指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特点 1.股东人数有一定限制。 2.股东以各自认缴的出资额为限对公司承担有限财产责任。 3.有限责任公司不公开募集资本。 4.公司规模可大可小，适应性强。 5.公司的设立程序简单，组织机构形式灵活。 （二）有限责任公司的设立 1.设立条件 （1）股东有法定资格并符合法定人数（50人以下）； （2）股东出资达到法定资本最低限额（不少于人民币3万元）； （3）有股东共同制定的公司章程； （4）有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 案例一：威鹏有限责任公司的设立存在哪些问题？ 甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资货币10万元，以土地使用权作价20万元出资，乙投资20万元，丙以专利技术作价30万元出资。但在实际注册登记时，乙出资10万元，其余10万在两年半后缴纳。公司章程成立后，经营状况很好，公司获利颇丰，于是大家商量先返还各自出资额的50%。 二、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的权力机构 股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。 股东会的职权参见教材P 26. 股东会会议及其议事规则 首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。以后召开股东会会议，设董事会的，由董事会召集，董事长主持，并应于会议召开15日前通知全体股东。 董事会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 下列事项属于特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：公司增加或减少注册资本；公司分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司章程。 （二）有限责任公司的执行机构 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。 董事会由3至13人组成，设董事长1人，可以设副董事长，其产生办法有公司章程规定。 董事会对股东会负责， 董事会的职权参见教材P27. （三）有限责任公司的经营管理机构 经理层属于公司的经营管理机构，其职能是保证公司业务的顺利执行。经理是由董事会聘任并对董事会负责的高级职员， 其职权参见教材P27. （四）有限责任公司的监督机构 有限责任公司的监督机构为监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中职工代表的比例不得低于1/3，由公司职工通过民主选举形式产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事有权列席董事会会议。 监事会的职权参见教材P28. （五）有