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谢 谢 + 定价 定价 估值 谈判协商 两份评估报告 选定 目标 自我评估 尽职调查 拟定方案 协商谈判 并购整合 第六步：并购整合 并购的落脚点 成败的关键 Datang010307BJ(GB)-PR1 并购失败的原因 战略 文化 财务 人力 业务 技术 成功整合 并购整合是一个系统工程 Datang010307BJ(GB)-PR1 LBO与MBO LBO MBO 中国的MBO 收购间接性 价格优惠性 主体多元性 杠杆外部性 中国的 MBO 收购相对性 背景独特性 中国MBO的特点 Datang010307BJ(GB)-PR1 案例：钢板公司MBO S公司 B信托 钢板公司 管理层 资金信托 信托贷款 收购股份 三方约定 Datang010307BJ(GB)-PR1 MBO完成后的股权结构 S公司 管理层 钢板公司 70% 30% Datang010307BJ(GB)-PR1 MBO成功的基本前提 买者愿意买 买者有能力买 卖者愿意卖 成功的MBO 现任管理层对企业发展做出突出贡献 管理团队中有核心人物 取得大股东和政府支持 符合国家产业调整的政策 什么样的企业适合MBO？ MBO的四种收购主体 壳公司收购 信托收购 职工持股会或工会收购 管理层直接收购 案例：粤美的MBO 美托投资有限公司 22.19% 何亨健 工会 开联实业发展有限公司 粤美的（000527） 8.49% 粤美的MBO工会退出后的股权结构 美托投资有限公司 22.19% 何亨健 3名核心高管 开联实业发展有限公司 粤美的（000527） 8.49% 案例：洞庭水殖MBO 12.83% 晟禾农业 42名自然人 洞庭水殖（000527） 21.79% 罗祖亮 94.9% 常德市国资局 23.2% 20% 56.8% 弘鑫控股 安乡水产公司 常德市国资局 9.04% 1245.8万股（17.07%） 洞庭水殖MBO后的股权结构 29. 9% 晟禾农业 42名自然人 洞庭水殖（000527） 4.72% 罗祖亮 94.9% 常德市国资局 23.2% 20% 56.8% 弘鑫控股 安乡水产公司 常德市国资局 9.04% 案例：康辉旅行MBO 康辉旅行 100% 首旅集团 2002年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制，公司的MBO陷入困局 康辉旅行MBO后的股权结构 集团管理层和控股公司管理层（38人） 首旅集团 华宝信托 公司中层和业务骨干（43人） 资金信托合同 康辉旅行 51% 49% MBO的五种融资模式 合作企业借款 股权奖励 银行贷款 自有资金 信托贷款 案例：江苏吴中MBO 吴中集团 100% 校办工业企业 江苏吴中 36.16% 江苏吴中MBO后的股权结构 校办工业企业 15名自然人 苏州润业 吴中集团 江苏吴中 36.16% 20% 51% 29% 富有创意的融资 陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押 《贷款通则》禁止商业银行对股本权益性投资行为提供贷款，而MBO是管理层收购目标企业股权的行为，而江苏吴中管理层在相关金融机构的帮助下，借助国有企业改制的机会，采取管理层贷款以资产买卖的方式受让“改制前吴中集团”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，并将该等受让资产作为出资，与其他投资者一道设立新的“吴中集团”，持有新公司51%出资 “资产权益”与“股本权益”显然是存在区别的，先“买”（资产）后“投资”分解了直接以信贷资金投资于“股本权益”，规避了贷款从事股本权益性投资的限制。 Datang010307BJ(GB)-PR1 苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业 根据2002年9月苏州市委、市政府发布的《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》（苏府[2002]81号），精细集团成为首批进行整体改制的企业 精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决： 将企业卖给外来投资者 集团全体职工出资收购 董事长和总经理收购 职工代表大会最后选择了MBO的改制方案，由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人100%收购，前者占90%的股份，后者占10%，精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司 案例：苏州精细化工MBO Datang010307BJ(GB)-PR1 收购资金成为难题 按照苏州市府文