对赌协议相关法律问题探讨20120716讲课资料.pptVIP

对赌协议相关法律问题探讨  主讲：周曼;一、问题的提出;1;一、问题的提出;二、什么是对赌协议;三、蒙牛私募融资案例;第一轮融资——红筹境外上市;第一轮对赌的方式及内容：;图示第一轮融资过程： 第一轮融资前：;第一轮融资后：;03年10月，金银牛A类股转B类股、宣派股息后：;第二轮融资——可换股证券增资 ;第二轮对赌内容：;二次融资，04.3奖励牛根生后：;四、现行法律框架下如何设计对赌条款;四、现行法律框架下如何设计对赌条款;四、现行法律框架下如何设计对赌???款;四、现行法律框架下如何设计对赌条款;四、现行法律框架下如何设计对赌条款;四、现行法律框架下如何设计对赌条款;五、回到最初的案例;蒙牛对赌条款分析： 第一轮对赌： 若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。 第二轮对赌： 自2003年起，未来3年，如果蒙牛复合年增长率 低于50％，蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股开曼公司股票———相当于开曼公司已发行股本的7.8％，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份。蒙牛2003年的盈利为1.64亿元人民币，就意味着若想赢得7830万股股票，蒙牛2006年的盈利必须达到5.5亿元以上。事实上2004年蒙牛公布盈利为3.19亿元，以19