企业并购重组方案设计和政策解读.pptVIP

关于并购重组企业所得税处理的规定 2）股权收购： 个别条件：收购股权不低于被收购企业全部股权的75%，且股权支付部分不低于总价格的85%，可以选择所得税特殊性处理 处理方法：被收购企业股东取得的收购企业的股权以被收购股权原有的计税成本确定，收购企业取得被收购股权的计税基础以被收购股权原有的计税成本确定 3）资产并购： 个别条件：收购资产不低于被收购企业全部资产的75%，且股权支付部分不低于交易价格总额的85%，可以选择所得税特殊性处理 处理方法：转让企业取得受让企业的股权的计税基础以被转让资产 的原有计税成本确定，受让企业取得转让资产的计税基础以被转让资产原有的计税成本确定 关于并购重组企业所得税处理的规定 4）企业合并： 个别条件：股东在取得的股权支付金额不低于合并作价总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性处理 处理方法：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业原有的计税成本确定，被合并企业股东取得合并企业的股权的计税基础以其持有的被合并企业股权的计税基础确定，可由合并企业弥补的被合并企业的亏损额＝被合并企业净资产公允价值×至合并当年年末国家发行的最长期限的国债利率（延续弥补5年） 5）企业分立： 个别条件：被分立企业股东按原持股比例取得分立企业股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊处理 处理方法：分立企业接受被分立企业的资产和负债的计税基础，以被分立企业原有的计税成本确定，股东取得的分立企业的股权不作收益确认，被分立企业未超过法定弥补年限的亏损可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 企业兼并重组和增值税和营业税 2011年2月18日，国家税务总局发布关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011.13号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征税范围，其中涉及的货物转让，不征收营业税 2011年9月26日，国税总局发布关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011.51号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税 企业投资并购重组方案设计与最新相关法规政策解读 张远堂 北京盈科律师所yuantangzhang@163.com 第一部分 投资并购重组方案的内容 方案的内容 1 交易方式 2 交易路径 3 支付方法（用什么支付） 4 融资方案 -------四位一体，有机结合 设计方案的目的 1 更可行 2 更安全 3 更节约 -------- 个案权重不同，侧重和兼顾 -------- 方案缼是最大的风险 -------- 先设计方案后实务操作 投资并购方式分类分析 投 资 方 转 让 方 新设投资 并购投资 资产并购 股权并购 受让股权 增资并购 合并并购 股权并购与资产并购的对比分析 交易主体不同 交易标的不同 适用法律不同 要求条件不同 是否继承不同 抗险能力不同 税收负担不同 三种并购操作方式的核心问题 股权并购的核心问题 增资并购的核心问题 合并并购的核心问题 重组方式分类分析 重组是资源与企业平台的重新组合，目的是在相同资源条件下取得更多产出（广义和狭义），重组的方式包括： 合并、分立-----分类与核心问题 增资、减资-----分类与核心问题 内部转让（参考并购方式的部分内容） 转换类型 对外投资（境内境外） ------------根据条件和目标选择方式 交易路径设计内容分析 交易程序和顺序的制定和控制 交易法域的选择 交易主体和交易标的设计 设计交易路径节税案例 一家由20名自然人组成的综合性公司（甲）投资2亿元持有5家白酒公司各65%的股权，拟以25亿元的价格转让给A公司 纳税测算：25－2＝23 23×25%＝5.75 23－