第五章-公司并购理论.pptVIP

作业 找一个最新的并购案例，并作分析。 分析吉利并购沃尔沃案例。 五、防御性公司重构重组 以增加公司价值为目的的公司重组与实现接管防御的目的是密切相关的。 “皇冠宝石”对策 “焦土政策” LBO、 ESOP（员工持股设计） 股票回购 六、反接管修正 （一）超级多数条款修正 （二）公平价格条款 （三）分类董事会 （四）授权发行优先股 七、毒丸计划 “毒丸”计划，技术上称为股东权利计划，涉及股东收购证券的权利。 有两种常见的毒丸：扭转与回购。扭转计划允许协议的持有人在触发事件（例如被收购）发生时折旧购买目标公司的股份。回购计划允许协议持有人根据触发事件的发展以股票换取现金、优先股或其他证券。 八、投毒防御 投毒防御或事件风险协定允许债券持有人在公司控制发生变动时以债券面值100％－101％的执行价格出售目标公司的债券。 九、保护伞 金保护伞 金保护伞是指按照控制权变动条款而失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的单独条款。 银保护伞和锡保护伞 银保护伞是向公司主管提供补偿，但比金保护伞提供的要少。锡保护伞则将支付报酬范围进一步扩大，包括了公司的中层管理者，且有些时候包括了所有的员工。 * * * Content Layouts * Content Layouts * Content Layouts * 首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。 2004年初，南昌市政府决定用土地问题破解重组江纸股份的难题，才使江纸股份的重组方得以最终确定。 其次，南昌市政府寻找到江西江中（集团）有限责任公司（以下简称江中集团），希望对方重组江纸股份，双方经过进一步的深入洽谈，在江纸股份重组的问题上达成了共识，共同努力完成了江中集团对江纸股份进行并购重组的准备工作。 2．重组方的寻找与确定 3．江中集团基本情况 1998年6月26日，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，将原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并设立江中制药（集团）有限责任公司，其中江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权，由江西省国资委实行出资人职责。江中集团是国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业和江西省直属重点企业，企业注册资本为2亿元，法定代表人钟虹光，主要经营医药、房地产、保健品及其他行业的投资及控股管理。 江中集团前身是江西江中制药厂，成立于1969年，84年底，以钟虹光为核心的新任领导班子上任后，大胆改革、审时度势，抓住国内儿童保健饮料的市场机遇，毅然停止了所有无市场竞争力、无品牌优势的中成药老产品的生产，自行研制并推出一系列儿童保健饮料，获得了市场的强烈响应。1985－1986年，累计创产值一亿元，利润2400多万元，使企业经历了第一次突变，实现了规模、效益的腾飞。 1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元左右，创造了江西企业的“江中神话”。 3．江中集团基本情况 江中制药厂当年一举夺取了三个第一：全国同类行业企业综合效益第一；全国大学校办企业效益第一；江西省工业企业效益第一。在推出“草珊瑚含片”获得极大成功以后，江中制药厂继续沿着发展中医药产品的道路前进。不久，又推出了“江中健胃消食片”。“江中健胃消食片”在经过几年的市场发育之后，也逐步成为了市场畅销产品，为江中制药厂带来了可观的经济效益。这两种产品在市场上显示出旺盛的生命力，直到如今，还是江中制药厂的主打产品。 1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。 3．