电池公司增资扩股协议模版.docxVIP

PAGE 14 PAGE 24 深圳市xx电池有限公司 增资协议 本《深圳市xx电池有限公司增资协议》（“本协议”）于2016年【】月【】日由以下几方在深圳市福田区签署： 投资方： xx投资有限公司 地址：x 法定代表人：谢浩 目标公司：深圳市xx电池有限公司 地址：x 法定代表人：xx 控股股东：深圳市xx电池有限公司 地址：x 法定代表人：xx 实际控制人：xx 身份证号：x 原股东：xx 身份证号：x 以上三方单独称“一方”，合称“各方”、“其他方”。 鉴于： 目标公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本为22,859.9468万元，控股股东（也称为“深圳xx”）、xx科技股份有限公司（“长信科技”）、xx女士为目标公司现时登记在册的股东，分别持有目标公司47%、10%、43%股权；xx系目标公司实际控制人。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，目标公司将通过合法有效的程序同意增加其注册资本，且投资方已通过合法有效的程序同意认购目标公司的新增注册资本（“本次增资”）；和 本次增资前，目标公司的整体估值为81亿元；本轮增资计划筹集9亿元投资，投资方本次增资金额为3亿元，本轮增资完成后，目标公司的整体估值为90亿元，且投资方将持有目标公司【3.33】%的股权。 现各方经友好协商，就投资方对目标公司的增资事宜订立本协议，以资共同信守。 定义和解释 定义 为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义： 投资方 xx投资有限公司 本协议 指本《深圳市xx电池有限公司增资协议》及附件、各方以任何形式达成的补充约定。 控股股东 指深圳市xx电池有限公司 原股东 xx 实际控制人 xx 目标公司 指深圳市xx电池有限公司 本轮融资 指目标公司向投资方及其他投资人通过股权投资融资不超过9亿元的行为。 本次增资 指投资方拟以增资价款认购目标公司新增845.8180万元注册资本，取得目标公司3.33%注册资本的行为。 新增资本 指投资方拟认购的折合845.8180万元的新增注册资本。 增资价款 指投资方拟认购845.8180万元新增注册资本而应支付的全部价款，即300,000,000元。 过渡期 本协议签署之日起至增资款支付之日的期间 合格重组 指目标公司通过与上市公司重大资产重组的方式实现投资方的股权全部置换为上市公司（目标上市公司须经投资方事先认可）股票或以其他形式实现目标公司的合格IPO，目标公司经合格重组确定的估值不得低于90亿元人民币。 合格IPO 在中国境内首次公开发行股票并且股票在经认可的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所，不包括新三板、柜台交易）上市交易且上市时市值不低于90亿元人民币的行为。 关联方 《企业会计准则第36号——关联方披露》第二章所定义的含义。 关联交易 指目标公司与目标公司的关联方（包括关联法人和关联自然人，控股子公司除外）之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；以及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 子公司 指（i）目标公司直接或间接持有或控制该公司或实体的50%以上表决权的任何公司或实体；或（ii）直接或间接被目标公司控制的任何公司或实体。上述第（ii）项中的“控制”一词的意义是有权选举或委派董事会多数董事。 财务尽职调查基准日 指2016年4月30日 生效日 除非本协议另有约定，指本协议生效之日，即自各方或其授权代表正式签署之日。 增资日 指投资方向目标公司指定的增资验资账户支付增资价款的之日。 交割 指本次投资过程中，本协议生效后，公司应该办理的申请政府主管部门的批准，向投资方出具出资证明书、变更股东名册、完成在企业登记行政主管部门的变更登记及相应的章程修改备案等行为。上述程序全部完成之日即为“交割日”。 重大不利影响 指任何和所有重大的、并对目标公司的商业运营、财务状况、管理和人事等方面不利的变化，由此可能导致目标公司总资产、净资产、营业收入或净利润中的任一指标减少超过5%。 知识产权 指在世界任何国家、地区或区域存在或已披露专利、商标、生产或销售产品所需的认证和批准、域名、商业机密和诀窍、设计权、版权、计算机软件著作权、工艺程序、发明及数据库权利、专有技术、（不论是否已经注册）以及有关商誉及任何有关上述权利的申请及具有有关相同性质保障，以及具有同等及相似效力的任何权利或保护形式。 《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》 中国 指中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章