公司章程修订与小股东权益保护.docxVIP

公司章程制定与小股东权益 202055032?陈南方 由于权力不均衡的事实存在，公司中控股股东和大股东压迫小 股东的事情十分常见。这种问题在封闭式公司中尤甚。封闭式公司与 开放式公司的区别在于其股份不能随意转让，股东人数较少，这种环 境更容易产生大股东的独裁专断情况，小股东更容易被边缘化，丧失 个人利益。 新公司法为缓解这种问题，规定了累积投票制、表决权回避制、 异议股东股份收买请求权、表决权代理制、少数股东权制度、派生诉 讼等一系列制度，为小股东维护自身正当合法权益作了重要的法律武 器。 但是，新公司法规定的制度尚不算十分完善，在实际操作中还有 一定问题。所以为保障自身权益，小股东们需要努力在公司章程的制 定中施加影响，多关注实际操作层次的问题。 新公司法赋予公司更大的自治空间，最重要的体现于公司可以通 过章程的制定来实现公司经营的自由。对于章程的内容，除了法律规 定的必备条款外，在不违反公司法强制性规定的前提下，法律允许公 司及其股东对章程作出个性化设计。因此，小股东们应当致力于在章 程制定过程中保留、创造出更多有利于小股东的内容，以起到预留权 利空间和降低维权成本的效果。 在公司法规定范围内，有如下几点： 1、应在公司法规定范围内进一步细化有利于小股东的制度。在 股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。《公 司法》第一百零六条规定：?“股东大会选举董事、监事