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商 法 学 第一节 商法概述 一、商法的概念 商法是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事关系的法律规范的总称。 调整对象：商事法律关系 （1）财产关系 （2）商事财产关系 （3）独立的社会关系 二、商法的体系 1、广义的商法（国内+国际）和狭义的商法 2、实质意义上的商法与形式意义上的商法（商法典） 3、从调整的具体对象来看，可分为两个部分： （1）商事主体法：公司法、合伙企业法、三资企业法等。 （2）商事行为法：合同法、证券法、保险法、票据法等。 三、商法的特点 1、私法性与公法性 2、国内性与国际性 3、实体性与程序性 4、技术性 5、稳定性与进步性 第二节 公司法 一、概述 公司是指依法设立、以营利为目的的社团法人。 基本分类： 1、有限责任公司与股份有限公司 2、母公司与子公司 3、总公司与分公司 二、有限责任公司 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 1、设立条件 （1）股东符合法定人数(50人以下)。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。（3万/10万）修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 （3）股东共同制定公司章程。 （4）有符合要求公司的名称和机构。 （5）设立公司必须有场所和必要的经营条件。 2、出资 （1）注册资本限制：一般公司是人民币3万元，一人有限公司是10万元。（现已取消）特定行业的有限公司注册资本最低限额高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。 （2）出资时间：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以五年内缴足。（现已取消） （3）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用 权等财产性权益均可。 3、设立程序 （1）订立发起人协议。 （2）制定公司章程。 （3）依法报经行政审批。 （4）股东缴纳出资并验资。（现已取消） （5）确立公司组织机构。 （6）申请设立登记。 4、组织机构 （1）股东会 A、性质：公司权力机关 B、职权：a、决定公司经营方针和投资计划 b、选举、更换董事会、监事会 c、批准各类报告与方案 d、决定公司增减资、分立合并、 章程修改等重大事项 C、会议制度：a、定期会议：一般一年一次 b、临时会议：四分之一以上表决的股东、三分之一以上的董事与或监事提议 c、表决：多数决 （2）董事会 A、性质：执行机关 B、组成：董事由股东会选举，每届任期不超过3年，可以连选连任。董事长由章程规定，是公司的法定代表人。 C、职权：a、召集股东会并汇报工作； b、执行股东会各项决议； c、制定公司执行层面制度； d、聘任与解聘经理 （3）监事会 A、性质：监督机关 B、组成：由股东会选举，监事的任期每屇为三年。监理任期屇满，连选可以连任。董事、经理及其财务负责人不得兼任监事。 C、职权：a、检查公司财务； b、对董事、经理等违法行为进行监督、纠正； c、提议召开股东会 5、董事、监事、经理权利与义务 A、任职禁止：《公司法》第147条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 B、义务形态：《公司法》第149条：董事、高级管理人员不得有下列行为：　　(一)挪用公司资金；　　(二)将公司资金