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创业板拟上市公司上市要点 　　　　　　　　　　　二〇一一年十一月 创业板拟上市公司上市要点 第一部分  通过证监会审核前的主要工作 在通过中国证监会审核前，公司上市可分为以下四个较为明显的阶段，即 前期尽职调查阶段、改制阶段、辅导阶段、申报阶段，贯穿四个阶段的始终， 以券商为主导、以公司主体，其他中介机构各司其职，配合解决法律、财务、 业务与技术三个重点方向问题。同时，尽职调查作为中介机构解决上市过程中 存在的问题的基础，一直贯穿申报前的各个阶段。公司董事会秘书、财务总监、 总工程师将在上市过程中承担较多工作，说明如下： 一、前期尽职调查阶段 （一）中介机构主要工作 1、初步尽职调查 券商、会计师、律师在较短时间内完成对拟上市公司的初步尽职调查。主 要包括法律、财务、业务技术等各方面，同时提出发现的主要问题及解决方案。 2、主要问题解决方案及实施 根据初步尽职调查，以券商为主导，其他中介机构协同，商定主要问题的 解决方案，并在中介机构辅导与监督下，由拟上市公司组织实施。创业板企业 上市在该阶段需要解决的主要问题有： 理清历史沿革，解决公司在历史沿革方面存在的问题，如出资规范性、 国有企业或集体企业改制存在的瑕疵等；理清关联方，选定合格的上市主体， 并围绕上市主体做出产权、业务运作、关联交易等各方面的重组。 理清财务，协助公司健全会计制度，解决财务运作中的重大规范问题； 根据公司业绩状况选定报告期。 明确公司业务方向与行业状况，协助公司做好业务定位与规划，协助 公司初步选定募集资金投资项目。 3、深入尽职调查与具体问题解决 1 创业板拟上市公司上市要点 深入尽职调查始于初步尽职调查之后，贯穿于公司上市全过程，深入尽职 调查主要根据相关法律法规的要求、信息披露文件的需要对公司各方面展开深 入调查，并在此基础上发现具体问题，解决具体问题。 （二）拟上市公司主要工作 选定券商、会计师、律师等中介机构。 组织建立专业、精干、专注的上市团队。 按照中介机构要求，提供尽职调查所需资料。 根据中介机构制定的各种方案，推动问题的解决。 （三）工作过程中可能面临的主要障碍 中介机构因初步磨合，可能存在不够默契的情形。 可能存在公司上市团队协调力度不够、效率较低或与中介机构配合上的 问题。 可能存在公司其他部门对上市工作不够配合的情形。 政府部门和其他外部机构可能对工作进度造成影响。 二、改制阶段 （一）中介机构工作 1、制定改制方案 在券商主导下，各中介机构协助公司制定改制方案，包括股本设计、改制 时点、发起人组成、三会人员组成、高管人员组成等。 2、审计与评估 会计师与评估师根据要求完成相关审计及评估。 3、协助召开创立大会与其他会议 中介机构协助公司完成各种会议文件的准备，协助召开创立大会及相关会 议。 2 创业板拟上市公司上市要点 4、继续尽职调查并解决相关问题 本阶段，中介尽职调查与相关问题的解决仍是重点。 （二）拟上市公司主要工作 决定是否引进战略投资者并选定战略投资者。 选定董事会成员（包括独立董事）、选定监事会成员、选定高层管理人 员（包括选用董事会秘书）及证券事务代表。 与中介一起制定改制方案。 配合会计师完成审计、配合评估师完成评估。 召开有限公司阶段三会等会议、召开创立大会及股份公司第一届第一次 董事会、监事会会议。 完成工商、税务变更登记，完成相关产权更名。 （三）工作过程中需要注意的问题 选择合适的战略投资者、合格的董监高人员对公司上市有重要影响。 三、辅导阶段 （一）中介机构工作 1、协助公司完成辅导备案并进入辅导期 完成辅导计划、辅导备案申请报告等文件的制作，协助公司将辅导资料报 送证监局，协助公司根据要求在媒体刊登接受辅导公告 2、对辅导对象进行辅导授课 券商组织中介机构对辅导对象（董事、监事、高管、持股 5%以上股东）进 行辅导授课，使辅导对象掌握资本市场要求的基本知识。 3、协助公司完成辅导验收 协助公司应对证监局的辅导验收。 3 创业板拟上市公司上市要点 4、协助公司完成募集资金项目书面资料备案及环评 协助公司完成募集资金投向项目的论证、项目选址等情况，由具有资质的 中介完成募投项目报告，并报当地发改部门备案，报环保部门完成环评。 5、继续尽职调查并解决相关问题。 （二）拟上市公司主要工作 在中介机构协助下完成辅导备案。 积极组织辅导对象配合中介机构辅导。 确定募集资金投资项目并在中介机构协助下完成项目备案及环评。 （三）需要注意的主要问题 保证相关法规要求的辅导最低学时。 募集资金投资项目的确定要注意合理性 四、申报阶段 （一）中介机构工作 1、券商完成招股说明书等文件 券商完成招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件。 2、会计师完成申报审计 会计师完成报告期内审计，并出具审计报告、内控鉴证报告等