非结构化定向增发产品方案.docx

第PAGE26页，共NUMPAGES34页 非结构化定向增发产品方案 定向增发综述 资本市场不断升温，上市公司定向增发的规模强劲增长，理财资金参与上市公司定向增发成为各行投资银行业务新的增长点，也是银行理财资金的重要投向之一。目前商业银行理财资金参与定向增发业务按照交易结构中是否包含优先劣后的分级安排可分为结构化和非结构化两类业务模式，其中非结构化的业务模式不采取分层模式，主要针对上市公司大股东或战略投资者募集资金。目标客户主要为A股票上市公司及其控股股东。开办此项业务，除了可以吸收巨额募集资金，带动常规类存款显著增长和增加中间业务收入外，还可深化我行与上市公司的战略合作关系，带来较多的业务机会。 1.1定向增发的概念 定向增发即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，可以为上市公司带来权益资金、调整股权结构、引入战略投资者等作用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司实施定向增发主要有下述要求： 发行对象不超过10个； 发行价格不得低于定价基准日（董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日三选一）前20个交易日均价的90%； 发行股份12个月内（大股东或实际控制人、境外战略投资者认购的为36个月）不得转让； 募集资金用途需要符合国家产业政策； 上市公司及其高管不得有违规行为。 1.2 定向增发主要审批流程 上市公司定向增发是企业在资本市场主要的融资方式之一，近年来，国内资本市场的空前繁荣，各类上市公司借此红利，通过大量的定向增发募集资金而实现其经营发展目标，定增的目的主要包括收购兼并、资产重组、业务升级改造、补充流动资金、债务置换等，其主要审批流程及时间如下表所示： 主要流程 时间 参与对象 公告信息 尽职调查 T-50 公司、券商 　 定增方案预沟通 T-30 公司、券商 　 定增方案制作 T-20 公司、券商、会计师、评估师 停牌 董事会决议 T 公司 董事会决议公告 准备评估报告、关联交易公告 　 券商、公司、评估机构 披露股东大会资料 股东大会决议 T+50 公司、股东 股东大会公告 接受投资人的《认购意向函》 　 券商、公司、投资者 　 券商制作材料并上报证监会 　 券商、公司、律师及证监会 　 反馈及修改、补充 　 券商、公司、律师及证监会 　 证监会发行部部级会议（小会）　　　 R-45 证监会 　 证监会发审委审核通过 R-30 券商、公司、律师及证监会 审核过会公告（或有） 证监会正式批文 R 证监会 审核批复公告 投资人发送《认购意向函》 R+1 券商、公司、投资者 　 对意向投资人发送《询价函》 R+2 券商、公司、投资者 　 询价结束 R+7 券商、公司、投资者 　 定价 R+8 券商、公司、投资者 　 签署认购协议 R+9 券商、公司、投资者 　 初步发行结果上报证监会 R+10 券商、公司、投资者 　 证监会批复同意 R+12 券商、公司、投资者 　 通知投资者缴款 R+13 　 券商、公司、投资者 　 缴款截止日 R+16 券商、公司、投资者 　 验资 R+17 会计师、公司 　 股份登记 R+20 　 券商、登记公司、公司 　 实施完毕 R+21 公司 实施结果公告 注：T为董事会决议公告日；R为获得证监会批文日。 二、产品结构 2.1 模式一：借助通道方投资工具直接认购 我行理财资金通过通道方设立的投资工具（包括但不限于资产管理计划）直接认购定增份额，期限不超过42个月。 2.1.1 交易结构 2.1.2 对交易结构的说明 1.交易流程 我行根据定增项目需要，发行理财产品募集资金（期限由资产管理部根据项目需要灵活设定），认购通道方设立的资管计划，该资管计划认购通道方新设立的资管计划此处新设立另一资管计划，主要是由于商业银行资金通过资管计划参与定向增发时，无法开立证券账户，须新设资管计划，由该资管计划开立证券账户，直接参与定向增发。,由新资管计划认购上市公司定增份额。大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按照合同约定支付资产管理计划收益权溢价收益(每季度或每半年支付一次)。 此处新设立另一资管计划，主要是由于商业银行资金通过资管计划参与定向增发时，无法开立证券账户，须新设资管计划，由该资管计划开立证券账户，直接参与定向增发。 2.退出方式 （1）大股东（实际控制人或其他相关方）对我行持有的资产管理计划收益权进行远期收购。 （2）我行通过资管计划在二级市场进行减持。 3.增信措施 （1）存量股权质押（如需要），质押率按照本方案第4.1条确定； （2）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购承诺； （3）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购担保（保证、抵押或质押），或差额补足承诺。 4.收益