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公司股权转让诉讼指引大全 邓海虹律师 随着企业的不断发展， 各类股权纠纷成为影响公司的正常经营的关键因素， 股权 纠纷中最为常见的一般为股权转让纠纷。 《公司法》对有限责任公司股东对外转 让股权作出了限制性规定， 如转让时需经其他股东过半数同意、 其他股东享有优 先购买权等， 造成股权转让引发的纠纷不断， 如何有效的解决股权转让纠纷实务 问题，已经成为股东以及商事律师必须重视的问题。 一、股权转让纠纷案件中的诉讼主体及管辖 （一）诉讼主体 1.股权转让双方之间的纠纷 涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷， 如请求履行转让合同， 请求支付股权 转让款并赔偿损失或支付违约金， 或者请求解除转让合同， 请求认定转让合同无 效等等。这类纠纷主要适用合同法的有关规定进行处理， 应列合同的相对人为被 告，涉及到公司利益的，应列公司为第三人。 2.涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷 如《公司法》第 71 条第 2 款规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的 股东应当购买该转让的股权， 但关于购买价格如何确定， 是以对外转让合同的价 格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格， 实务中存在不同认识 （对于未约 定转让对价的，下文详细阐述），笔者认为，关于购买价格的确定应综合考量对 外转让合同的价格是否存在恶意抬高价格的情况， 结合公司净资产评估确定的价 格，择一合理价格。再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其 他股东的告知义务， 公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件 中。这类纠纷需要结合公司法与合同法相关规定进行处理， 应列出让股权的股东 为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。 3.瑕疵出资股权转让引起的纠纷 若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的， 对未按期足额的欠缴出资部 分，债权人或者公司有权将股权受让方列为被告， 要求承担连带补充责任。 若受 让方不知情， 不应承担责任， 还可以将股权转让方列为被告， 要求撤销转让合同。 4.隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件 1）显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股 东的股权等行为，属合法有效。因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行， 从而损害隐名出资人利益的， 隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议 主张权利。 2 ）隐名出资人与第三人约定，将其出资及与显名股东之间约定的收取投资回报 的权利转让给第三人的协议， 我们认为， 该协议因不符合股权转让协议的主体和 客体的要求，不属股权转让协议，属于债权转让协议，该协议的效力不受《公司 法》第 72 条的约束。但是，隐名出资人与第三人之间的股权转让、质押行为无 效，其债权人也不能要求执行相关股权。 上述案件中， 隐名股东与显名股东之间是合同关系， 具有相对性。 涉及到隐名股 东与显名股东纠纷时， 应适用合同法相关规定处理， 一般应将显名股东列为被告； 涉及到隐名股东要求显名时， 应适用公司法相关规定处理， 将公司列为被告； 涉 及到与第三人时， 第三人与显名股东的纠纷， 一般适用公司法及合同法的相关规 定处理，将显名股东与公司列为共同被告。 第三人与隐名股东， 应适用合同法相 关规定处理，第三人应将隐名股东列为被告。 5.股权善意取得引发的纠纷案件 公司股权被无权转让后， 受让方主张善意取得公司股权。 该类案件中， 既要