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第二章 企业法湖北大学知行学院 经济管理系第二章 企业法[教学目的与要求]掌握合伙企业的概念、特征、设立程序、合伙企业的财产及事务管理，能初步运用合伙企业法有关基础知识进行案例分析[教学内容]湖北大学知行学院 经济管理系第三节 合伙企业法概述一、合伙企业概念(一)概念 自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。湖北大学知行学院 经济管理系（二）法律特征1、两个以上合伙人组成；2、合伙企业以书面合伙协议为基础；3、普通合伙人以个人全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任；4、合伙企业是营利性组织；5、合伙人共同出资、共同经营、共负盈亏。湖北大学知行学院 经济管理系二、合伙企业与独资企业异同（一）共同点1、都不具备法人资格；2、均以营利为目的；3、设立条件灵活，程序简单。（二）区别1、人数；（多）2、财产性质；（共有）3、经营方式和决策权行使复杂程度不同。（复杂）湖北大学知行学院 经济管理系三、合伙企业的设立（一）普通合伙企业设立条件(P27)1、有两人以上合伙人自然人和法人、其他组织均可成为合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人。Question：公司是否可以成为合伙企业的合伙人？湖北大学知行学院 经济管理系2、有书面的合伙协议合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。湖北大学知行学院 经济管理系3、有合伙人认缴或实际缴付的出资； 货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利、劳务均可。 非货币性资产（除劳务外）出资，可协商或评估作价；劳务，协商作价。4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律法规规定的其他条件。湖北大学知行学院 经济管理系课堂练习1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：A、甲出资为现金12万和劳务作价5000元B、乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后交付C、丙的出资为9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权D、合伙企业经营期限，在企业成立后满半年再协商确定湖北大学知行学院 经济管理系课堂练习 2、甲乙丙成立一个普通合伙企业，合同约定企业事务由甲负责，乙丙不得过问也不承担企业亏损，该约定的效力A、有效，应由甲一人承担全部民事责任B、无效，三人共同承担C、部分有效，甲一人承担全部民事责任D、部分无效，应由甲乙丙共同承担湖北大学知行学院 经济管理系课堂练习 3、甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（ ）。 　A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任　B.企业名称中只标明“合伙”字样　C.由乙执行企业事务　D.出资最多的丙有权修改合伙协议湖北大学知行学院 经济管理系（二）有限合伙企业设立的特殊之处（P35）1、关于合伙人（1）2－50个合伙人；（2）至少一个普通合伙人；2、关于合伙协议，应载明：普通合伙人与有限合伙人的姓名或名称，住所；执行事务合伙人应具备的条件及选择程序；执行事务合伙人的权限与违约处理方法；执行事务合伙人的除名条件及更换程序；有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转换程序。湖北大学知行学院 经济管理系课堂练习 甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。 A．以其认缴的出资额为限承担责任 B．以其实缴的出资额为限承担责任 C．承担无限连带责任 D．不承担责任 湖北大学知行学院 经济管理系3、关于出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但不能以劳务出资。4、关于名称 需标明“有限合伙”字样。湖北大学知行学院 经济管理系（三）合伙企业设立的程序1、提交申请材料 设立登记申请书、合伙协议、合伙人身份证明、出资权属证明、经营场所使用证明。2、登记发证 应在收到上述文件20日内，作出是否登记的决定； 合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。3、设立分支机构应当登记 分支机构所在地登记机关4、登记变更湖北大学知行学院 经济管理系课堂练习 下列对普通合伙企业设立的论述，