股权进退出机制—公司股东退出机制法律分析.docVIP

股权进退出机制 PAGE PAGE 1 公司股东退出机制法律分析 ??????新浪微博 @风险控制律师 ? 就目前我国的公司法及司法实践来看,公司股东退出方式包括股权转让（包括转让、公司回购、公司减资）,公司清算（包括解散公司、破产清算、被合并注销等）两种途径。 一、股权转让。 1、股权转让是最便捷的退出方式,如果受让方是公司股东,那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方,则需要公司其他股东过半数同意,在同等条件下,公司股东还拥有优先购买权。按照司法经验只要有人肯作为受让方,股权转让在法律上就没有障碍。 2、公司回购退出股东的出资。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法第75条规定情形,对A、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；B、公司合并、分立、转让主要财产的；C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续的。 3、公司减资。公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。公司减资至少需要三分之二以上股东同意,同时,公司减资的程序比较复杂,需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等,周期也比较长。 二、解散公司。 1、股东请求人民法院解散公司。《公司法》第183条：“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大