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中国监事工作研究会论审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，是实现董事会监督职能，保障董事会独立性的重要机构。它在国外已有半个多世纪的历史，但在我国尚属新生事物。本文在审计委员会制度历史演进的基础上，分析了英美、日本、德国公司的治理结构情况与审计委员会制度的关系，得出在西方各国并不存在监事会与审计委员会并存的先例。审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存是由我国现实经济状况和公司治理状况等多种原因决定的，两种制度同时存在是我国现阶段一个现实的选择。审计委员会的作用通过其与外部审计、内部审计和内部控制的关系得以体现。 本文在对我国现行监督机制进行分析后，通过比较和借鉴西方经验，为消除审计委员会和监事会在职能上的相似和重叠提出一些改进措施，以期对我国审计委员会制度的构建和完善提供借鉴意义。 目 录 一、序言???????????????????????????????????????????????????1 二、审计委员会制度概述?????????????????????????????????????1 （一）审计委员会的历史演进（文献综述）??????????????????????1 （二）审计委员会与监事会的不同设立模式?????????????????????2 三、审计委员会制度在我国的建立?????????????????????????????4 （一）我国上市公司的监督制度???????????????????????????????4 （二）我国引入审计委员会制度的原因?????????????????????????5 （三）审计委员会的作用?????????????????????????????????????6 四、审计委员会与监事会关系?????????????????????????????????8 （一）两者职能的相似和重叠?????????????????????????????????8 （二）可以采取的改进措施???????????????????????????????????9 资料来源和参考文献????????????????????????????????????????11 一、序言 2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业。这为我国上市公司全面引进审计委员会制度拉开了序幕。 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，是实现董事会监督职能，保障董事会独立性的重要组织机构。它在我国尚属新生事物，但在国外已有半个多世纪的历史，发展较为成熟。 二、审计委员会制度概述 （一）审计委员会的历史演进（文献综述） 审计委员会起源于1938年发生的美国迈克森?罗宾斯(McKesson Robbins)药材公司倒闭案，该公司管理层涉嫌虚列存货、高估应收账款等资产，从而导致许多投资人的利益受损。由于外部审计师未尽专业谨慎、查核程序不足而未能发现该项舞弊，社会大众因此对于外部审计师的独立性及专业能力产生了质疑。为此，美国证券交易理事会(Stock Exchange Council, SEC的前身)在其发布的会计系列文告第19号中首次建议由董事会设立一个专门委员会代表股东负责选任外部注册会计师。这个委员会应由非执行董事组成，除负责选聘注册会计师之外，还应参与洽谈审计范围与合约，以增强注册会计师的独立性，避免类似事件的发生。同年美国纽约证券交易所(NYSE)也提出了类似的建议。但除少数如通用汽车公司外，并未被普遍接受。 直至1970年美国“水门事件”暴露出上市公司从事非法政治捐献和海外贿赂等不法行为，这才引起了人们对审计委员角色与责任的真正关注。SEC随后通过了一系列的公告，强制要求上市公司建立审计委员会，美国三大证券交易机构也相继对上市公司设立审计委员会加以规范。 之后，审计委员会制度在美国普及并发展迅速，其他各国也开始纷纷仿效起来，并在发展审计委员会制度的过程中，不断完善其各项规定。美国的特德威委员会（Treadway Commission）、注册会计师协会（AICPA）所属的公共监督委员会（POB，Public Oversight Board）、蓝带委员会（Blue Ribbon Commission），加拿大注册会计师协会，英国审计实务委员会的CCAB公报和公司治理财务方面委员会（the Commission on the Fi