合作上市协议.docxVIP

合作上市框架协议 方： （各股东） 方： 方： 鉴于： ****** 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以 下简称甲方）有意将******* 海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方） 在美国证券市场上市； 鉴于***、***（以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序 及规则，具有完成包装上市业务的能力； 三方达成如下协议，以资共同遵守： 一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市 甲、乙双方共同在香港设立 A 公司，由该 A 公司收购丙方 100％股权。 甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立 BVI 公司，BVI 公司收 购 A 公司 100％股权，这样 BVI 公司间接持有丙方 100％股权。 在美国 OTCBB 市场收购一家壳公司，将 BVI 公司 100％股权 通过反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场 上市之目的。 丙方挂牌上市后，甲方将持有美国 OTCBB 上市公司 63％股份， 乙方将持有美国 OTCBB 上市公司 27％股份，OTCBB 上市公司剩余 10%股 份为原壳公司的公众股（在完成壳公司的收购后，如壳公司公众股 1 不足 10%，不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。 壳公司在 OTCBB 市场运行并达到条件转入美国证券市场主板。 甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的 24 个月； 若在禁售期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司