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技术出资协议书 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 戊方： ? 以上各方经友好协商，就对设立???????????股份有限公司出资事宜达成了协议，其中约定丁方、戊方以无形资产作价投资。为进一步明确各方权利义务，各方就有关无形资产投资事宜达成以下协议： 一、?技术投资的内容和范围： 根据《国家高技术研究发展计划知识产权管理办法》，丁方、戊方作价投入公司的无形资产，是国家八六三计划科研课题“ ?????????????”的科研成果所包含的全部实用技术完整的使用权。 为明确作为出资的技术的范围，双方确认如下文件为确定技术范围的依据： 1）?丁方、戊方与国家科学技术委员会签署的八六三计划委托研究与开发合同书； 2）?国家有关部门对研究成果的鉴定验收文件； 3）?委托资产评估机构对技术进行评估的评估报告及其所依据的技术资料和文件； 4）?丁方、戊方提供的反映其出资技术的各种文件； 5）?国家科技部高新技术发展及产业化司的批准文件。 丁方、戊方保证上述文件所反映的技术范围是一致的。 ???二、出资比例 丁方、戊方两方无形资产出资共占公司总股份的??%。其中丁方占总股份的 ?%，戊方占??%。 三、技术权属： 依照《国家高技术研究发展计划知识产权管理办法》，国家科技部高新技术发展及产业化司的批准文件，丁方、戊方获取了以上述技术成果进行投资建立有限公司的权利。丁方、戊方保证其以上述技术成果对外投资不会造成对任何第三方之违约或侵权。 丁方、戊方方将技术出资到新的公司后，公司即对该项技术拥有合法的、完整的使用权，公司有权应用该技术进行产品设计、生产经营以及与他人合作经营、投资、转让、收益的权利；公司也有权在现有技术成果的基础上，进行新技术、新产品的研究开发和改进。 四、上述技术成果投资时状态： 保证上述技术成果在出资时均达到《国家高技术研究发展计划（八六三计划）委托研究与开发合同书》中规定两课题成果应达到的技术水平和具体指标。 五、技术资料的交付： 双方约定，本协议附件所列的技术资料清单为丁方、戊方应当向公司提交的全部技术资料。丁方、戊方应当在《出资协议书》规定的期限内，将上述技术资料及相关文件提交给公司，由公司验收并签署《技术出资确认书》，作为丁方、戊方技术出资的初步证明文件。 丁方、戊方保证其所提供的资料是完整的和真实的。 六、技术的传授和支持： 在公司设立后，丁方、戊方应向公司系统传授其作为出资的技术，使公司技术人员、生产人员能够掌握相应技术，达到进一步的科研开发和生产能力。 丁方、戊方应在公司设立后即推荐其研究人员和技术人员到公司应聘，指导、配合、协助公司人员进行技术成果的研制开发。 ?七、后续技术改进以及技术成果的归属： 公司以上述丁方、戊方出资技术成果为基础进行改进、完善所形成的技术成果归公司所有。丁方、戊方不再对上述出资技术成果进行仅仅旨在改进、完善原有型号的开发研制工作。 八、丁方、戊方的承诺和保证： 1、丁方、戊方在出资后不再自行生产和销售该技术产品，不再以同样的技术向第三方进行投资、转让或许可第三方使用，不以同样的技术从事与公司的经营相竞争的活动。 2、丁方、戊方保证保守技术秘密，保证不将投资的技术内容及相关资料提供、泄露给任何第三方，同时以《员工劳动合同》及《员工技术保密协议》约束其技术人员严格保守技术秘密。 3、如在合作过程中出现技术权属纠纷，丁方、戊方负责处理并承担因此而发生的费用。如果因技术权属问题导致公司无法使用丁方投资的技术，丁方负责赔偿因此给公司以及其他股东造成的损失。 4、丁方、戊方承诺将利用自己的技术实力，负责该技术在公司完成产业化实施，及公司的产品研发工作。 5、丁方、戊方保证其投入的技术的价值的真实性，如不能实现产业化，则证明该技术并不具备作价入股的价值，丁方、戊方将不能享有相应的股权份额，除非丁方以现金补齐不足部分。 6、丁方、戊方同意，如果公司经营不足五年而提前终止，或作为出资的技术未能实现产业化，在公司清算时，丁方、戊方只可收回技术权属，不参加公司有形资产的分配。 九、其他股东方的承诺和保证： 其他各股东方保证在谈判过程中及谈判结束后，均保守技术秘密，保证不将投资的技术内容及相关资料提供、泄露给任何第三方，同时以各自公司有关规定约束其员工严格保守技术秘密。 十、违约责任： 任何一方违反本协议规定的义务，给对方造成损失，应承担全部赔偿责任。 十一、附则： 本协议一式??份，每方各持二份。 本协议经双方签字盖章后生效。 ? 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 戊方： ? ????????????????????????????????????????????????年?月??日