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? 合伙协议 ? 目录 第一章?总则 第二章?合伙人 第三章?合伙企业 第四章?出资 第五章?利润分配和亏损分担 第六章?执行事务合伙人 第七章?不执行事务合伙人 第八章?经理 第九章?同业禁止和交易限制 第十章?财务会计 第十一章?特别约定 第十二章?入伙和退伙 第十三章?解散和清算 第十四章?违约责任 第十五章?争议解决 第十六章?附则 ? ? （合同正文） ? 第一章?总则 根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则，经友好协商，???等自然人同意在XX共同设立一家有限合伙企业，即XXXX合伙企业（以下简称“企业”），特订立本合伙协议（以下简称“本协议”）。 第二章?合伙人 二.01?本协议由以下各方于天津正式签署： (1)?合伙人：xxxx，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“甲方”） (2)?合伙人：yyy，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“乙方”） 甲方和乙方在下文单称为“合伙人”，合称为“全体合伙人”。 二.02?甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。 二.03?甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。 第三章?合伙企业 三.01?企业名称：xxxxx合伙企业。 三.02?经营场所：xxxxxxxxxxxx市场。 三.03?组织形式：有限合伙。 三.04?合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。 三.05?经营范围：xxxxx 三.06?上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。 第四章?出资 四.01?合伙人的出资方式、数额和缴付期限： (1)?全体合伙人出资总额为xxxx元人民币（￥xxx,000）； (2)?甲方以附件一所列货币和实物出资xxxx万元人民币（￥xxxx），占出资总额的xxx（xxx%）。甲方应于xxxx年6月x日前，缴付出资完毕； (3)?乙方以第4.03条所列劳务出资xxx元人民币（￥xx,000），占出资总额的百分之xxx（xxx%）。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。 四.02?甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。 四.03?乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为xx元人民币（￥xxx），三年劳务作价为xxx元人民币（￥xxx）。 四.04?合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。 四.05?企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。 四.06?有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（30）日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 四.07?有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。 第五章?利润分配和亏损分担 五.01?企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担： (1)?利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担； (2)?如企业分配给甲方的利润累计达到xxxx元人民币（￥xxx,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）的比例分配利润和分担亏损。 五.02?上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。 第六章?执行事务合伙人 六.01?执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。 六.02?执行事务合伙人的选任条件和程序： (1)?有限合伙人不得担任执行事务合伙人； (2)?企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任； (3)?企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。 六.03?执行事务合伙人的职权： (1)?决定企业的经营计划和投资方案； (2)?制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案； (3)?制订企业员工的工资标准方案； (4)?决定企业员工的奖金发放方案； (5)?决定企业内部管理机构的设置； (6)?决定企业的基本管理制度； (7)?提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人； (8)?本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。 六.04?除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。 六.05?执行事务合伙人不得有下列行为： (1)?超越职权执行事务； (2)?利用