马克思主义理论研究和建设工程重点教材《商法学》教学课件第五章 非公司企业法.pptx

马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材 ;第五章 非公司企业法;本章要点;第一节 个人独资企业法;第一节 个人独资企业法;二、个人独资企业的设立制度 （一）个人独资企业的设立条件 1.投资人为一个自然人 2.有合法的企业名称 3.有投资人申报的出资 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5.有必要的从业人员 （二）个人独资企业的设立程序 设立申请→审查登记 （三）个人独资企业分支机构的设立;三、个人独资企业的治理结构 （一）业主的权利和义务: 个人独资企业的业主即个人独资企业的投资人，他几乎对企业的财产和经营管理享有绝对的权利，并承担相应的义务、责任。 （二）个人独资企业的权利、义务: 企业本身权利和义务。 （三）个人独资企业的事务管理;四、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 个人独资企业的解散是指独资企业因出现某些法定的事由导致其民事主体资格消失。 解散情形： 1.投资人决定解散 2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承 3.被依法吊销营业执照 4.法律、行政法规规定的其他解散情形;（二）个人独资企业的清算 个人独资企业的清算是指出现个人独资企业解散的事实后，处理解散企业未了结的法律关系的程序。 清算程序：;第二节 合伙企业法;一、合伙企业的概念和分类 （一）合伙企业的概念 根据我国《合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）合伙企业的分类 1.普通合伙企业和有限合伙企业。（有限合伙人以其出资额为限对合伙企业承担责任） 2.一般普通合伙和特殊普通合伙。（这是对普通合伙企业进行的一种分类）;二、合伙企业的设立制度 （一）合伙企业的设立条件 1.普通合伙企业的设立条件： （1）有2个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）法律、行政法规规定的其他条件 2.有限合伙企业的设立条件 （1）合伙人的特殊规定：一般2个以上50个以下合伙人，至少1个普通合伙??。 （2）合伙企业名称的特殊规定：标明“有限合伙”字样。;（二）合伙企业的设立程序 1.申请 合伙人在申请设立合伙企业时，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。 2.审批 (1)对合伙人资格的审批。 (2)对合伙目的和合伙企业经营范围的审批。 (3)对合伙人某些出资方式的审批。 3.登记;三、合伙企业的治理结构 （一）合伙人的权利和义务 1.权利：对合伙企业财产所享有的权利；优化投资权、优先受让权；经营管理权；监督检察权；获得补偿的权利 2.义务：缴纳出资的义务；诚实合作，勤勉敬业的义务；竞业禁止的义务;（二）合伙企业实务的执行 1.合伙企业事务执行人：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 2.合伙企业事务执行的方式： （1）共同执行 （2）委托一名或者数名合伙人执行 （3）合伙人分别执行 （4）聘任合伙人以外的人执行 3.合伙企业事务执行的规则： （1）一般事项按照合伙协议约定的表决办法办理 （2）特殊事项必须经全体合伙人同意;（三）合伙企业事务的执行后果 1.由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 2.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。 3.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 4.被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 ;四、合伙企业的资产与责任承担 （一）合伙企业的财产构成 1.合伙人的出资 2.合伙企业的收益 合伙企业的收益主要包括：（1）合伙企业的营业收入，即合伙企业通 过与他人的交易而取得的利润；（2）合伙企业以自己的名义购买的各种财产，包括动产与不动产；（3）合伙企业获得的受赠财产；（4）合伙企业获得的赔偿，即当他人侵犯合伙企业的合法权益时，向合伙企业支付的赔偿金等；（5）合伙企业在经营过程中形成的无形资产，如商号、商誉等；（6）以合伙企业的名义取得的 各种知识产权等。 ;（二）合伙人财产份额的转让 向合伙人转让： 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 向合伙人以外的人转让： 普通合伙除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 以合伙人财产份额出质： 普通合伙须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。;（