A轮融资意向书（JV版本）.docVIP

A轮融资意向书（JV版本） 要点 境外投资方和境内融资方就融资事宜达成的初步意向。 本文本由境外投资方律师起草，主要对融资的关键条款进行概括性约定，其也是全部融资文件起草的基础。通常，除了排他条款、费用条款、有效期、法律管辖、尽职调查、保密条款和争议解决条款之外，该等融资意向书不对签署方具有法律约束力。 本意向书模板的假设前提为公司存在三名既有股东，其中两名为创始人股东，一名为非管理层股东，投资人为境外注册成立的基金，分为领投方和跟投方。 A轮融资意向书 ? ? ? ? ?年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日? 本A轮融资意向书（“本意向书”）由[领投方名称]?及/或其一个或多个关联方（“领投方”）、[跟投方名称]?及/或其一个或多个关联方?（“跟投方”）（与领投方以下合称“投资人”）、[目标公司名称]（“公司”）和创始人在? ? ? ? ? ? ? ? ? ???市签署。本意向书描述了投资人（或其关联机构）拟向公司进行股权投资（“本次投资”）中，各方对本次投资关键条款达成的一致意向。该意向书中拟定的关键条款可能会受到以下因素影响：投资人对公司所进行的财务、商业和法律尽职调查的结果，投资人投资委员会的审批，以及投资人和公司是否就本次投资的最终投资文件达成一致等。 ? 本意向书仅为各方就交易达成的意向，除“保密条款”、“有效期”、“排他性”、“费用和税收”、“法律管辖”、“尽职调查”和“争议解决”条款外，本意向书不构成具有法律约束力的协议。本意向书项下交易的具体条款以投资人与公司之间签订的最终法律文件（“最终投资文件”）为准。 目标公司 [目标公司名称]（“公司”） 投资人 [领投方名称]及/或其一个或多个关联方（“领投方”）和[跟投方名称]及/或其一个或多个关联方（“跟投方”）（与领投方以下合称“投资人”） 创始人 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???（“创始人”） 其他股东 ? ? ? ?（与创始人合称“原股东”） 公司估值 本次投资前，公司的估值为? ? ? ???美元，本次投资的交割完成后，公司的估值为? ? ? ???美元。 投资金额 投资人拟以? ? ? ???美元（“投资款”）的价格认缴公司新增注册资本人民币 ? ? ? ?元（“新增注册资本”），取得公司在本次投资交割后共? ? ? ???%的股权，其中领投方以? ? ? ???美元的价格认缴公司新增注册资本人民币? ? ? ???元，跟投方以? ? ? ???美元的价格认缴公司新增注册资本人民币? ? ? ???元。投资款超过新增注册资本部分的人民币? ? ? ???元计入公司的资本公积金。 投资款用途 投资款将被用于? ? ? ? ? ? ? ? ? ???及投资人同意的其他用途。 资本金结构 本次投资前后的公司注册资本及其股东持股比例情况变动具体见附件。 交割先决条件 投资人向公司支付投资款应以公司和创始人完成如下义务为前提： （1）投资人对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财务、法律和业务方面的尽职调查，且投资人对尽职调查结果满意； （2）各方已就本次投资签署最终投资文件，包括增资协议、合资经营合同、新修改后的公司章程、管理权承诺函、以及本次投资所必须的其他法律文件； （3）公司已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若需），本次投资及投资人委派董事（如有）已通过相关商务部门、工商管理部门、外汇管理部门的审批或备案（如适用）； （4）公司的股东会及董事会（或执行董事）批准本次投资； （5）本次投资已经获得投资人投资委员会的批准； （6）公司及原股东按照惯例向投资人作出陈述和保证，且陈述和保证在交割时是真实和准确的； （7）公司已经与核心员工以及创始人签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议； （8）公司已经向投资人提供令投资人满意的交割日后的[12]个月的详尽的商业计划及预算； （9）公司已经向投资人提供内容及形式令投资人满意的中国法律意见书； （10）截至交割日，公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化； （11）投资人合理要求的其它惯常交割条件。 董事会和管理团队 本次投资完成后，公司董事会成员将为? ? ? ???人，领投方可选派? ? ? ???位董事（“投资人董事”）、位董事会观察员。同时，领投方亦有权对公司下属的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事和董事会观察员委派权，且前述董事在该等子公司中享有与在公司中同等的表决权。 优先认购权 受限于标准的除外条款，如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本或新发股权的优先权（如果