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限制性股票解除限售法律意见书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???律师事务所关于? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司 ? ? ? ???年限制性股票激励计划第? ? ? ???个解除限售期相关事项 法律意见书 致? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???律师事务所（以下简称“本所”）接受? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司? ? ? ???年限制性股票激励计划第? ? ? ???个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，对于一切足以影响《本法律意见》的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划解除限售相关事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等法律之外的专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：? 一、关于本次解除限售的批准与授权 1.?? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日，公司召开? ? ? ???年年度股东大会并审议通过了《关于? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司? ? ? ???年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2.?? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日，公司第? ? ? ???届董事会第? ? ? ???次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日作为本次股权激励的授予日，向? ? ? ???名激励对象授予? ? ? ???万股限制性股票。关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，同意按照本次激励计划的规定授予激励对象限制性股票。? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日，本次激励计划授予股票完成授予登记。 3.?? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日，公司第? ? ? ???届董事会第? ? ? ???次会议审议通过了《关于? ? ? ???年限制性股票激励计划第? ? ? ???个限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《激励计划（草案）》相关规定对第