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上市公司重大资产重组实施情况法律意见书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???律师事务所关于? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???律师事务所（以下简称“本所”）接受? ? ? ? ? ? ? ? ? ???股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司以及本次重大资产重组交易对方提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。??????? 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：????? 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次重大资产重组所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上 的签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，对于一切足以影响《本法律意见》的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何 隐瞒、疏漏之处。????? 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。????? 五、本法律意见书仅对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。????? 本法律意见书仅供公司实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次重组方案概述 1. 本次重组方案的交易情况 （1）交易对方 本次的交易对方为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。 （2）交易标的 本次交易标的为标的公司? ? ? ??%的股权。 （3）交易价格 本次交易的交易价格为? ? ? ???万元。 （4）期间损益归属 截至? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日经审计的未分配利润由标的公司本次增资扩股前的原股东享有，并按照原股东持股比例进行分配；? ? ? ? ?年?? ? ? ?月?? ? ? ?日后的未分配利润由原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。 2. 本次交易构成重大资产重组 根据? ? ? ? ? ? ? ? ? ???会计师事务所出具的公司? ? ? ???年年度审计报告，标的公司审计报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产为标的公司增资后的? ? ? ??%的股权，交易价格为? ? ? ???万元，占公司? ? ? ???年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，本次交易已构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的的上市公司重大资产重组行为。 3. 本次交易不构成关联交易 根据《增资协议》，并经本所律师核查标的公司工商登记资料以及公司、标的公司分别出具的声明，本次交易的交易对方为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???与公司均不具有关联关系，本次交易不构成关联交易。 4. 本次交易不构成借壳