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第三章 公司法 1．某市甲、乙、丙三家国有企业经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司，组建的有限责任公司以生产经营业务为主，甲企业用货币出资；乙企业用厂房、设备等实物出资；丙企业以其商标权和专利权出资。三方约定公司董事会由7人组成。 要求： （1）回答该有限责任公司应由哪一级工商行政管理部门办理公司设立登记手续。 （2）说明该公司注册资本的最低限额。 （3）分析各发起人的出资应如何确认和缴纳。 （4）回答公司董事会应由哪些方面的人士组成。 答案： （1）该有限责任公司系由市政府批准发起成立的，因此其设立登记手续应在该市工商行政管理部门办理。 （2）注册资本的最低限额为3万元人民币。其中股东货币出资的金额不得低于公司注册资本的30%。 （3）股东以非货币出资的，其出资金额必须经过评估确认，乙企业和丙企业的出资应以其提供的实物经评估确认的金额认定。 各发起人出资缴纳程序如下：以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立公司的账户；以实物、工业产权作价出资的，应当依法办理财产的转移手续，股东全部交纳出资后，必须经过法定的验资机构验资，并出具验资证明。 （4）由两个以上国有企业设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。因此，该有限责任公司的董事会有甲、乙、丙企业的代表外，还应有公司职工代表。共同组成公司董事会。 2．某有限责任公司注册资本300万元，其中甲投资者占30%，乙投资者占45%，丙投资者占25%，半年度实现利润100万元，上年度亏损为50万元，已知公司按规定提取法定公积金，公司股东会决定不提取任意公积金。 要求：说明该公司本年度利润应如何分配。 答案： （100－50）＝50（万元） 50－50×33%＝33.5（万元） 33.5×10%＝3.35（万元） 33.5－3.35＝30.15（万元） 甲30.15×30%；乙30.15×45%；丙30.15×25%。 3．A股份有限公司2005年度有关事项如下： （1）公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 （2）该公司注册资本5000万元人民币，2005年度税后利润3000余万元；公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为2600万元，公司决定不再提取法定公积金。 （3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万元。 （4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝财政局的检查。 要求： （1）回答A公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定。说明理由。 （2）回答A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法的规定。说明理由。 （3）分析公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定。说明理由。 （4）分析公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动；丙从该营业活动中获得的收入应如何处理。 （5）回答A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国会计法规定。为什么？ 答案： （1）A公司董事会通过的两项决议，第一项符合我国公司法规定，第二项不符合。 董事会职权中，有权聘任、解聘公司财务负责人。 决定发行公司债券是股东大会的职权，而不是董事会。 （2）符合。公司法规定，法定盈余公积按照税后利润10%提取，当公司公积金累计金额已达注册资本50%以上可不再提取。 （3）不符合。任职期内不得转让。 （4）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。获非法利益，数额巨大的，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金，数额特别巨大的，处3年以上7年以下有期徒刑，并处罚金。 （5）不符合。财政、审计等有关部门有权依法对上市公司、股份有限公司实施监督。 4．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程中所定的金额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，